Índice Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de capital




FICHA NORMATIVA

Fecha de Publicación:

03/07/2010

Entrada en vigor:

01/09/2010

Normas complementarias:

Ley 3/2009

Última modificación:

Ley 11/2018 de 28/12/2018

Estado:

VIGENTE




REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, de 2 de Julio, TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.





   Exposición de Motivos.

Disposición derogatoria única. Derogación de normas.
Disposición final primera. Título competencial.
Disposición final segunda. Autorización al Ministro de Justicia.
Disposición final tercera. Entrada en vigor.

TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES.

CAPÍTULO I. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

Art. 1. Sociedades de capital.
Art. 2. Caracter mercantil.
Art. 3. Régimen legal.
Art. 4. Capital social mínimo.
Art. 4. bis Sociedades en régimen de formación sucesiva.
Art. 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal.

CAPÍTULO II. DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO.

Sección 1ª.- Denominación.

Art. 6. Indicación del tipo social.
Art. 7. Prohibición de identidad.

Sección 2ª.- Nacionalidad.

Art. 8. Nacionalidad.

Sección 3ª.- Domicilio.

Art. 9. Domicilio.
Art. 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.
Art. 11. Sucursales.


Sección 3ª.- Página web.

Art. 11. bis Página web de la sociedad.
Art. 11. ter Publicaciones en la página web.
Art. 11. quáter Comunicaciones por medios electrónicos.

CAPÍTULO III. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL.

Sección 1ª.- La Sociedad Unipersonal.

Art. 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.
Art. 13. Publicidad de la unipersonalidad.
Art. 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.

Sección 2ª.- Régimen jurídico de la sociedad unipersonal.

Art. 15. Decisiones de socios único.
Art. 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.
Art. 17. Especialidades de las sociedades unipersonales únicas.


CAPÍTULO IV. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES.

Art. 18. Grupos de sociedades.


TÍTULO II: LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 19. La constitución de las sociedades.
Art. 20. Escritura pública e inscripción registral.


CAPÍTULO II. LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN.

Art. 21. Otorgamiento de la escritura de constitución.
Art. 22. Contenido de la escritura de constitución.
Art. 23. Estatutos Sociales.
Art. 24. Comienzo de las operaciones.
Art. 25. Duración de la sociedad.
Art. 26. Ejercicio social.
Art. 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas.
Art. 28. Autonomía de la voluntad.
Art. 29. Pactos reservados.
Art. 30. Responsabilidad de los fundadores.


CAPÍTULO III. LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL.

Sección 1ª.- La inscripción.

Art. 31. Legitimación para la solicitud de inscripción.
Art. 32. Deber legal de presentación a inscripción.
Art. 33. Efectos de la inscripción.
Art. 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción.
Art. 35. Publicación.

Sección 2ª.- Sociedad en formación.

Art. 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.
Art. 37. Responsabilidad de la sociedad en formación.
Art. 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita.

Sección 3ª.- Sociedad devenida irregular.

Art. 39. Sociedad devenida irregular.
Art. 40. Derecho del socio a instar la disolución.


CAPÍTULO IV. LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Art. 41. Ámbito de aplicación.
Art. 42. Programa de fundación.
Art. 43. Depósito del Programa.
Art. 44. Suscripción y desembolso de acciones.
Art. 45. Indisponibilidad de las aportaciones.
Art. 46. Boletín de suscripción.
Art. 47. Convocatoria de la junta constituyente.
Art. 48. Junta constituyente.
Art. 49. Adopción de acuerdos.
Art. 50. Acta de la junta constituyente.
Art. 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 52. Responsabilidad de los ortorgantes.
Art. 53. Obligaciones anteriores a la inscripción.
Art. 54. Responsabilidad de los promotores.
Art. 55. Consecuencias de la no inscripción.


CAPÍTULO V. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD.

Art. 56. Causas de nulidad.
Art. 57. Efectos de la declaración de nulidad.


TÍTULO III: LAS APORTACIONES SOCIALES.

CAPÍTULO I. LAS APORTACIONES SOCIALES.

Sección 1ª.- Disposiciones Generales.

Art. 58. Objeto de la aportación.
Art. 59. Efectividad de la aportación.
Art. 60. Título de la aportación.

Sección 2ª.- Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias.

    Subsección 1ª.- Aportaciones dinerarias.

Art. 61. Aportaciones dinerarias.
Art. 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones.

    Subsección 2ª.- Aportaciones no dinerarias.

Art. 63. Aportaciones no dinerarias.
Art. 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles.
Art. 65. Aportación de derecho de crédito.
Art. 66. Aportación de empresa.


CAPÍTULO II. LA VALORACIÓN DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Art. 67. Informe de experto.
Art. 68. Responsabilidad del experto.
Art. 69. Excepciones a la exigencia del informe.
Art. 70. Informe sustitutivo de los administradores.
Art. 71. Publicidad de los informes.
Art. 72. Adquisiciones onerosas.


CAPÍTULO III. LA RESPONSABILIDAD POR LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.

Sección 1ª.- Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada.

Art. 73. Responsabilidad solidaria.
Art. 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad.
Art. 75. Prescripción de la acción.
Art. 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad.

Sección 2ª.- Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas.

Art. 77. Responsabilidad solidaria.


CAPÍTULO IV. EL DESEMBOLSO.

Sección 1ª.- Reglas Generales.

Art. 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales.
Art. 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones.
Art. 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas.

Sección 2ª.- Los desembolsos pendientes.

Art. 81. Los desembolsos pendientes.
Art. 82. Mora del accionista.
Art. 83. Efectos de la Mora.
Art. 84. Reintegración de la sociedad.
Art. 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.


CAPÍTULO IV. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS.

Art. 86. Caracter estatutario.
Art. 87. Prestaciones accesorias retribuidas.
Art. 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria.
Art. 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias.


TÍTULO IV: PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 90. Participaciones sociales y acciones.
Art. 91. Atribución de la condición de socio.
Art. 92. La acción como valor mobiliario.


CAPÍTULO II. LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS.

Sección 1ª.- Los derechos de los socios.

Art. 93. Derechos del socio.
Art. 94. Diversidad de derechos.
Art. 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales.
Art. 96. Prohibiciones en materia de privilegio.
Art. 97. Igualdad de trato.

Sección 2ª.- Participaciones sociales y acciones sin voto.

Art. 98. Creación o emisión.
Art. 99. Dividendo preferente.
Art. 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas.
Art. 101. Privilegio en la cuota de liquidación.
Art. 102. Otros derechos.
Art. 103. Modificaciones estatutarias lesivas.


CAPÍTULO III. EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS Y EL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS
PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.


Sección 1ª.- El libro registro de socios.

Art. 104. Libro registro de socios.
Art. 105. Examen y certificación.    

Sección 2ª.- La transmisión de las participaciones.

Art. 106. Documentación de las transmisiones.
Art. 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos.
Art. 108. Cláusulas estatutarias prohibidas.
Art. 109. Régimen de la transmisión forzosa.

Art. 110. Régimen de la transmisión mortis causa.
Art. 111. Régimen general de las transmisiones.
Art. 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de
ley o de los estatutos.


CAPÍTULO IV. LA REPRESENTACIÓN Y LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES.

Sección 1ª.- Representación de las acciones.

    Subsección 1ª.- Representación mediante títulos.

Art. 113. Representación mediante títulos.
Art. 114. Título de la acción.
Art. 115. Resguardos provisionales.
Art. 116. Libro-registro de acciones nominativas.
Art. 117. Sustitución de títulos.

    Subsección 2ª.- Representación mediante anotaciones en cuenta.

Art. 118. Representación mediante anotaciones en cuenta.
Art. 119. Modificación de las anotaciones en cuenta.

Sección 2ª.- Transmisión de acciones.

Art. 120. Transmisión de acciones.
Art. 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.
Art. 122. Legitimación del accionista.
Art. 123. Restricciones a la libre transmisibilidad..
Art. 124. Transmisiones mortis causa.
Art. 125. Transmisiones forzosas.


CAPÍTULO V. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE PARTICIPACIONES SOCIALES O ACCIONES.

Art. 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.
Art. 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones.
Art. 128. Reglas de liquidación del usufructo.
Art. 129. Usufructo y derechos de preferencia.
Art. 130. Usufructo de acciones no liberadas.
Art. 131. Pago de compensaciones.
Art. 132. Prenda de participaciones o de acciones.
Art. 133. Embargo de participaciones o de acciones.


CAPÍTULO VI. LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES Y ACCIONES.

Sección 1ª.- Adquisición originaria.

Art. 134. Prohibición.
Art. 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima.
Art. 137. Adquisición realizada por persona interpuesta.
Art. 138. Exención de responsabilidad.
Art. 139. Consecuencias de la infracción.

Sección 2ª.- Adquisición derivativa.

    Subsección 1ª.- Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada.

Art. 140. Adquisiciones derivativas permitidas.
Art. 141. Amortización o enajenación.
Art. 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
Art. 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.

    Subsección 2ª.- Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima.

Art. 144. Supuestos de libre adquisición.
Art. 145. Obligación de enajenar.
Art. 146. Consecuencias de la infracción.
Art. 147. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.

Sección 3ª.- Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima.

Art. 148. Modificación perjudicial a una clase de acciones.
Art. 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.
Art. 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.

Sección 4ª.- Las participaciones recíprocas.

Art. 151. Participaciones recíprocas.
Art. 152. Consecuencias de la infracción.
Art. 153. Reserva de participaciones recíprocas.
Art. 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas.
Art. 155. Notificación.

Sección 5ª.- Disposiciones comunes.

Art. 156. Persona interpuesta.
Art. 157. Régimen sancionador.
Art. 158. Aplicación a sociedades extranjeras.


TÍTULO V: LA JUNTA GENERAL.

CAPÍTULO I. LA JUNTA GENERAL.

Art. 159. La Junta General.

CAPÍTULO II. COMPETENCIA DE LA JUNTA.

Art. 160. Competencia de la Junta.
Art. 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión.
Art. 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores.

CAPÍTULO III. CLASES DE JUNTAS.

Art. 163. Clases de juntas.
Art. 164. Junta ordinaria.
Art. 165. Junta extraordinaria.

CAPÍTULO IV. CONVOCATORIA.

Art. 166. Competencia para convocar.
Art. 167. Deber de continuar.
Art. 168. Solicitud de convocatoria por la minoría.
Art. 169. Competencia para la convocatoria.
Art. 170. Régimen de la convocatoria.
Art. 171. Convocatoria en casos especiales.
Art. 172. Complemento de convocatoria.
Art. 173. Forma de la convocatoria.
Art. 174. Contenido de la convocatoria.
Art. 175. Lugar de celebración.
Art. 176. Plazo previo de la convocatoria.
Art. 177. Segunda convocatoria.

CAPÍTULO V. JUNTA UNIVERSAL.

Art. 178. Junta universal.

CAPÍTULO VI. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO.

Art. 179. Desglose de las provisiones para riesgos y gastos.
Art. 180. Deber de asistencia de los administradores.
Art. 181. Autorización para asistir.
Art. 182. Asistencia telemática.
Art. 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima.
Art. 185. Revocación de la representación.
Art. 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas.
Art. 187. Inaplicabilidad de las restricciones.
Art. 188. Derecho de voto.
Art. 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas
Art. 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada.


CAPÍTULO VII. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

Sección 1ª.- Constitución de la junta.

Art. 191. Mesa de la junta.
Art. 192. Lista de asistentes.
Art. 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima.
Art. 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales.
Art. 195. Prórroga de las sesiones.

Sección 2ª.- Derecho de información.

Art. 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 197. Derecho de información en la sociedad anónima.

Sección 3ª.- Adopción de acuerdos.

    Subsección 1ª.- Votación de acuerdos.

Art. 197. bis Derecho de información en la sociedad anónima.

    Subsección 2ª.- Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada.

Art. 198. Mayoría ordinaria.
Art. 199. Mayoría legal reforzada.
Art. 200. Mayoría estatutaria reforzada.

    Subsección 3ª.- Mayorías en la sociedad anónima.

Art. 201. Mayorías.


CAPÍTULO VIII. EL ACTA DE LA JUNTA.

Art. 202. Acta de la junta.
Art. 203. Acta notarial.


CAPÍTULO IX. LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS.

Art. 204. Acuerdos impugnables.
Art. 205. Caducidad de la acción de impugnación.
Art. 206. Legitimación para impugnar.
Art. 207. Procedimiento de impugnación.
Art. 208. Sentencia estimatoria de la impugnación.


TÍTULO VI: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 209. Competencia del órgano de administración.
Art. 210. Modos de organizar la administración.
Art. 211. Determinación del número de administradores..


CAPÍTULO II. LOS ADMINISTRADORES.

Art. 212. Requisitos subjetivos.
Art. 212. bis Administrador persona jurídica.
Art. 213. Prohibiciones.
Art. 214. Nombramiento y aceptación.
Art. 215. Inscripción del nombramiento.
Art. 216. Administradores suplentes.
Art. 217. Remuneración de los administradores.
Art. 218. Remuneración mediante participación en beneficios.
Art. 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad.
Art. 220. Prestación de servicios de los administradores.
Art. 221. Duración del cargo.
Art. 222. Caducidad.
Art. 223. Cese de los administradores.
Art. 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima.

CAPÍTULO III. LOS DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES.

Art. 225. Deber general de diligencia.
Art. 226. Protección de la discrecionalidad empresarial.
Art. 227. Deber de lealtad.
Art. 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.
Art. 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.
Art. 230. Régimen de imperatividad y dispensa.
Art. 231. Personas vinculadas a los administradores.
Art. 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad.


CAPÍTULO IV. LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Art. 233. Atribución del poder de representación.
Art. 234. Ámbito del poder de representación.
Art. 235. Notificaciones a la sociedad.


CAPÍTULO V. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.

Art. 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.
Art. 237. Carácter solidario de la responsabilidad.
Art. 238. Acción social de responsabilidad.
Art. 239. Legitimación de la minoría.
Art. 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social.
Art. 241. Acción individual de responsabilidad.
Art. 241. bis Prescripción de las acciones de responsabilidad.


CAPÍTULO VI. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Art. 242. Composición.
Art. 243. Sistema de representación proporcional.
Art. 244. Cooptación.
Art. 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración.
Art. 246. Convocatoria del consejo de administración.
Art. 247. Constitución del consejo de administración.
Art. 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima.
Art. 249. Delegación de facultades del consejo de administración.
Art. 249. bis Facultades indelegables.
Art. 250. Acta del consejo de administración.
Art. 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.


CAPÍTULO VII. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COMANDATARIA POR ACCIONES.

Art. 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.


TÍTULO VII: LAS CUENTAS ANUALES.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 253. Formulación.
Art. 254. Contenido de las cuentas anuales.
Art. 255. Separación de partidas.
Art. 256. Agrupación de partidas.
Art. 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.
Art. 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.


CAPÍTULO II. LA MEMORIA.

Art. 259. Objeto de la memoria.
Art. 260. Contenido de la memoria.
Art. 261. Memoria abreviada.


CAPÍTULO III. EL INFORME DE GESTIÓN.

Art. 262. Contenido del informe de gestión.


CAPÍTULO IV. LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

Art. 263. Auditor de cuentas.
Art. 264. Nombramiento por la junta general.
Art. 265. Competencia para el nombramiento de auditor.
Art. 266. Revocación del auditor.
Art. 267. Remuneración del auditor.
Art. 268. Objeto de la auditoria.
Art. 269. Informe del auditor.
Art. 270. Plazo para la emisión del informe.
Art. 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación..


CAPÍTULO V. LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS.

Art. 272. Aprobación de las cuentas.
Art. 273. Aplicación del resultado.
Art. 274. Reserva Legal.
Art. 275. Distribución de dividendos.
Art. 276. Momento y forma de pago del dividendo.
Art. 277. Cantidades a cuenta de dividendos.
Art. 278. Restitución de dividendos.


CAPÍTULO VI. DEPOSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES.

Art. 279. Depósito de las cuentas.
Art. 280. Calificación registral.
Art. 281. Publicidad del depósito.
Art. 282. Cierre registral.
Art. 283. Régimen sancionador.
Art. 284. Publicación.


TÍTULO VIII: LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.


CAPÍTULO I. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Sección 1ª.- Disposiciones generales.

Art. 285. Competencia orgánica.
Art. 286. Propuesta de modificación.
Art. 287. Convocatoria de la junta general.
Art. 288. Acuerdo de modificación.
Art. 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación.
Art. 290. Escritura e inscripción registral de la modificación.

Sección 2ª.- Reglas especiales de tutelas de los socios.

Art. 291. Nuevas obligaciones de los socios.
Art. 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima.
Art. 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones.


CAPÍTULO II. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

Sección 1ª.- Modalidades de aumento.

Art. 295. Modalidades de aumento.

Sección 2ª.- El acuerdo de aumento.

Art. 296. El acuerdo de aumento.
Art. 297. Delegación en los administradores.
Art. 298. Aumento de prima.
Art. 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.
Art. 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.
Art. 301. Aumento por compensación de créditos.
Art. 302. Aumento por conversión de obligaciones.
Art. 303. Aumento con cargo a reservas.

Sección 3ª.- El acuerdo de aumento.

Art. 304. Derecho de preferencia.
Art. 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.
Art. 306. Transmisión del derecho de preferencia.
Art. 307. Derecho de preferencia de segundo grado.
Art. 308. Exclusión del derecho de preferencia.
Art. 309. Boletín de suscripción de acciones.
Art. 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada.
Art. 311. Aumento incompleto en las sociedades anóninas.
Art. 312. El desembolso en los aumentos del capital social.

Sección 4ª.- La inscripción de la operación de aumento.

Art. 313. Facultades de los administradores.
Art. 314. La escritura de ejecución del aumento.
Art. 315. Inscripción de la operación de aumento.
Art. 316. Derecho a la restitución de aportaciones.


CAPÍTULO III. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL.

Sección 1ª.- Modalidades de la reducción.

Art. 317. Modalidades de la reducción.
Art. 318. El acuerdo de reducción del capital social.
Art. 319. Publicación del acuerdo de reducción.

Sección 2ª.- La reducción por pérdidas.

Art. 320. Principio de paridad de trato.
Art. 321. Prohibiciones.
Art. 322. Presupuesto de la reducción del capital social.
Art. 323. El balance.
Art. 324. Publicidad del acuerdo de reducción.
Art. 325. Destino del excedente.
Art. 326. Condición para el reparto de dividendos.
Art. 327. Carácter obligatorio de la reducción.

Sección 3ª.- La reducción por pérdidas.

Art. 328. Reducción para dotar la reserva legal.

Sección 4ª.- Reducción para la devolución del valor de las aportaciones.

Art. 329. Requisitos del acuerdo de reducción.
Art. 330. Regla de la prorrata.

Sección 5ª.- La tutela de los acreedores.

    Subsección 1ª.- La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada.

Art. 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada.
Art. 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria.
Art. 333. Derecho estatutario de oposición.

    Subsección 2ª.- La tutela de los acreedores de sociedades anónimas.

Art. 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas.
Art. 335. Exclusión del derecho de oposición.
Art. 336. Ejercicio del derecho de oposición..
Art. 337. Efectos de la oposición.

Sección 6ª.- Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización.

Art. 338. Requisitos de la reducción.
Art. 339. La oferta de adquisición.
Art. 340. La aceptación.
Art. 341. Bonos de disfrute.
Art. 342. La obligación de amortizar.


CAPÍTULO IV. REDUCCIÓN Y AUMENTOS DEL CAPITAL SIMULTÁNEOS.

Art. 343. Reducción y aumento del capital simultáneos.
Art. 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción.
Art. 345. La inscripción simultánea.


TÍTULO IX: SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS.


CAPÍTULO I. LA SEPARACIÓN DE SOCIOS.

Art. 346. Causas legales de separación.
Art. 347. Causas estatutarias de separación.
Art. 348. Ejercicio del derecho de separación.
Art. 348. bis Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.
Art. 349. Inscripción del acuerdo.

CAPÍTULO II. LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS.

Art. 350. Causas legales de exclusión de los socios.
Art. 351. Causas estatutarias de exclusión de socios.
Art. 352. Procedimiento de exclusión.

CAPÍTULO III. NORMAS COMUNES A LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS.

Art. 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio.
Art. 354. Informe del auditor.
Art. 355. Retribución del auditor.
Art. 356. Reembolso.
Art. 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada.
Art. 358. Escritura pública de reducción del capital social.
Art. 359. Escritura pública de adquisición.

TÍTULO X: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.


CAPÍTULO I. LA DISOLUCIÓN.

Sección 1ª.- Disolución de pleno derecho.

Art. 360. Disolución de pleno derecho.
Art. 361. Disolución y concurso.

Sección 2ª.- Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria.

Art. 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria.
Art. 363. Causas de disolución.
Art. 364. Acuerdo de disolución.
Art. 365. Deber de convocatoria.
Art. 366. Disolución judicial.
Art. 367. Responsabilidad solidaria de los administradores.

Sección 3ª.- Disolución por mero acuerdo de la junta general.

Art. 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general.

Sección 4ª.- Disposiciones comunes.

Art. 369. Publicidad de la disolución.
Art. 370. Reactivación de la sociedad disuelta.


CAPÍTULO II. LA LIQUIDACIÓN.

Sección 1ª.- Disposiciones generales.

Art. 371. Sociedad en liquidación.
Art. 372. Especialidad de la liquidación concursal.
Art. 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas.

Sección 2ª.- Los liquidadores.

Art. 374. Cese de los liquidadores.
Art. 375. Los liquidadores.
Art. 376. Nombramiento de liquidadores.
Art. 377. Cobertura de vacantes.
Art. 378. Duración del cargo
Art. 379. Poder de representación.
Art. 380. Separación de los liquidadores.
Art. 381. Interventores.
Art. 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima.

Sección 3ª.- Las operaciones de liquidación.

Art. 383. Deber inicial de los liquidadores.
Art. 384. Operaciones sociales.
Art. 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales.
Art. 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación.
Art. 387. Deber de enajenación de bienes sociales.
Art. 388. Deber de información a los socios.
Art. 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación.
Art. 390. Balance final de liquidación.

Sección 4ª.- La división del patrimonio social.

Art. 391. División del patrimonio social.
Art. 392. El derecho a la cuota de liquidación.
Art. 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación.
Art. 394. El pago de la cuota de liquidación.

Sección 5ª.- La Extinción de la sociedad.

Art. 395. Escritura pública de extinción de la sociedad.
Art. 396. Cancelación de los asientos registrales.
Art. 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad.

Sección 6ª.- Activo y pasivos sobrevenidos.

Art. 398. Activo sobrevenido.
Art. 399. Pasivo sobrevenido.
Art. 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad.


TÍTULO XI: LAS OBLIGACIONES.


CAPÍTULO I. LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES.

Art. 401. Sociedad emisora.
Art. 402. Prohibición legal.
Art. 403. Condiciones de la emisión.
Art. 404. Garantía de emisión.
Art. 405. Límite máximo.
Art. 406. Competencia de la junta general.
Art. 407. Escritura pública e inscripción.
Art. 408. Anuncio de la emisión.
Art. 409. Suscripción.
Art. 410. Régimen de prelación.
Art. 411. Reducción del capital y reservas.

CAPÍTULO II. REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES.

Art. 412. Representación de las obligaciones.
Art. 413. Título de la obligación.

CAPÍTULO III. OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

Art. 414. Requisitos de la emisión.
Art. 415. Prohibiciones legales.
Art. 416. Derecho de suscripción preferente.
Art. 417. Supresión del derecho de suscripción preferente.
Art. 418. Conversión.

CAPÍTULO IV. EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS.

Art. 419. Constitución del sindicato.
Art. 420. Gastos del sindicato.
Art. 421. Asamblea general de obligacionistas.
Art. 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea.
Art. 423. Forma de convocatoria.
Art. 424. Competencia de la asamblea.
Art. 424 bis. Asistencia.
Art. 424 ter. Derecho de voto.
Art. 425. Acuerdos de la asamblea.
Art. 426. Acciones individuales.
Art. 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas.
Art. 428. Intervención.
Art. 429. Ejecución de garantías.

CAPÍTULO V. REEMBOLSO Y RESCATE DE OBLIGACIONES.

Art. 430. Rescate.
Art. 431. Repetición de intereses.
Art. 432. Reembolso.
Art. 433. Cancelación de garantías.

TÍTULO XII: SOLICITUD NUEVA EMPRESA.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 434. Régimen jurídico.
Art. 435. Denominación social.
Art. 436. Objeto social.
Art. 437. Requisitos subjetivos.
Art. 438. Unipersonalidad.

CAPÍTULO II. REQUISITOS CONSTITUTIVOS.

Art. 439. Tramitación de la constitución de la sociedad.
Art. 440. Escritura de constitución.
Art. 441. Inscripción de la sociedad.
Art. 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad.

CAPÍTULO III. CAPITAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES.

Art. 443. Capital social.
Art. 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales.
Art. 445. Acreditación de la condición de socio.

CAPÍTULO IV. ORGANOS SOCIALES.

Art. 446. Junta general
Art. 447. Estructura del órgano de administración.
Art. 448. Estatuto de los administradores.
Art. 449. Remoción del cargo de administrador.

CAPÍTULO V. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.

Art. 450. Modificación de estatutos.
Art. 451. Modificación de la denominación social.
Art. 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo.

CAPÍTULO VI. DISOLUCIÓN.

Art. 453. Disolución.

CAPÍTULO VII. CONVERSIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Art. 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada.

TÍTULO XIII: SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 455. Régimen de la sociedad anónima europea.
Art. 456. Prohibición de identidad de denominaciones.
Art. 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea.


CAPÍTULO II. DOMICILIO SOCIAL Y SU TRASLADO A OTRO ESTADO MIEMBRO.

Art. 458. Domicilio social.
Art. 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.
Art. 460. Procedimiento de la regularización.
Art. 461. Derecho de separación.
Art. 462. Derecho de oposición de los acreedores.
Art. 463. Certificación previa al traslado.
Art. 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro.


CAPÍTULO III. CONSTITUCIÓN.

Sección 1ª.- Disposiciones generales.

Art. 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea.
Art. 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión.

Sección 2ª.- Constitución por fusión.

Art. 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión.
Art. 468. Derecho de separación de los accionistas.
Art. 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona.
Art. 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión.

Sección 3ª.- Constitución por holding.

Art. 471. Publicidad del proyecto de constitución.
Art. 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución.
Art. 473. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución.

Sección 4ª.- Constitución por transformación.

Art. 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea.
Art. 475. Certificación de los expertos.


CAPÍTULO IV. ÓRGANOS SOCIALES.

Sección 1ª.- Sistemas de administración.

Art. 476. Opción estatutaria.
Art. 477. Sistema monista.

Sección 2ª.- Sistema dual.

Art. 478. Órganos del sistema dual.
Art. 479. Facultades de la dirección.
Art. 480. Modos de organizar la dirección.
Art. 481. Composición del consejo de dirección.
Art. 482. Determinación del número de los miembros de la dirección.
Art. 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección.
Art. 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control.
Art. 485. Funcionamiento del Consejo de control.
Art. 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control.
Art. 487. Representación frente a los miembros del consejo de control.
Art. 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control.
Art. 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control.
Art. 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.
Art. 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.

Sección 3ª.- Junta general.

Art. 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual.
Art. 493. Plazo de convocatoria de la junta general.
Art. 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día.


TÍTULO XIV: SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 495. Concepto.

CAPÍTULO II. ESPECIALIDADES EN MATERIA DE ACCIONES.

Sección 1ª.- Junta general.

Art. 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas.
Art. 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.

Sección 2ª.- Acciones con derecho a un dividendo preferente.

Art. 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente.
Art. 499. Régimen legal del dividendo preferente.

Sección 3ª.- Acciones rescatables.

Art. 500. Procedimiento de la regularización.
Art. 501. Amortización de acciones rescatables.

Sección 4ª.- Acciones sometidas a usufructo.

Art. 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo.


CAPÍTULO III. ESPECIALIDADES EN MATERIA DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES.

Art. 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción.
Art. 504. Régimen general de exclusión del derecho de suscripción preferente.
Art. 505. Régimen especial de exclusión del derecho de suscripción preferente.
Art. 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones.
Art. 507. Suscripción incompleta de nuevas acciones.
Art. 508. Derecho a la restitución de las aportaciones.


CAPÍTULO IV. LÍMITE MÁXIMO DE LA AUTOCARTERA.

Art. 509. Límite máximo de la autocartera.


CAPÍTULO V. OBLIGACIONES.

Art. 510. Emisión de obligaciones.
Art. 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles.


CAPÍTULO VI. ESPECIALIDADES E LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Sección 1ª.- Competencias de la Junta General.

Art. 511. bis Competencias adicionales.

Sección 2ª.- El reglamento de la junta general.

Art. 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general.
Art. 513. Publicidad del reglamento.

Sección 3ª.- Funcionamiento de la junta general

    Subsección 1.ª Disposiciones generales

Art. 514. Igualdad de trato.
Art. 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.
Art. 516. Publicidad de la convocatoria.
Art. 517. Contenido del anuncio de convocatoria.
Art. 518. Información general previa a la junta.
Art. 519. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo.
Art. 520. Ejercicio del derecho de información del accionista.
Art. 521. Participación a distancia.
Art. 521. bis Derecho de asistencia.

    Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante

Art. 522. La representación del accionista en la junta general.
Art. 523. Conflicto de intereses del representante.
Art. 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias.

    Subsección 3.ª Votación de acuerdos.

Art. 525. Resultado de las votaciones.
Art. 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación.
Art. 527. Nulidad de las cláusulas limitativas del derecho de voto.


CAPÍTULO VII. ESPECIALIDADES DE LA ADMINISTRACIÓN.

Sección 1ª.- Reglamento del Consejo de Administración.

Art. 528. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración.
Art. 529. Publicidad del reglamento.

Sección 2ª.- Especialidades del Consejo de Administración.

Art. 529. bis Carácter necesario del consejo de administración.
Art. 529. ter Facultades indelegables.
Art. 529. quáter Asistencia a las reuniones.
Art. 529. quinquies Información.
Art. 529. sexies Presidente del consejo de administración.
Art. 529. septies Separación de cargos.
Art. 529. octies Secretario del consejo de administración.
Art. 529. nonies Evaluación del desempeño.
Art. 529. decies Nombramiento y reelección de consejeros.
Art. 529. undecies Duración del cargo.
Art. 529. duodecies Categorías de consejeros.
Art. 529. terdecies Comisiones del consejo de administración.
Art. 529. quaterdecies Comisión de auditoría.
Art. 529. quindecies Comisión de nombramientos y retribuciones.

Sección 3ª.- Especialidades de la remuneración de los Consejeros.

Art. 529. sexdecies Carácter necesariamente remunerado.
Art. 529. septdecies Remuneración de los consejeros por su condición de tal.
Art. 529. octodecies Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
Art. 529. novodecies Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.


CAPÍTULO VIII. PACTOS PARASOCIALES SUJETOS A PUBLICIDAD.

Art. 530. Pactos parasociales en sociedad cotizada.
Art. 531. Publicidad de los pactos parasociales.
Art. 532. Legitimación para publicidad de los pactos parasociales.
Art. 533. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales.
Art. 534. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.
Art. 535. Dispensa temporal del deber de publicidad.


CAPÍTULO IX. LA INFORMACIÓN SOCIETARIA.

Sección 1ª.- Especialidades de las cuentas anuales

    Subsección 1.ª Cuentas anuales

Art. 536. Prohibición de cuentas abreviadas.

    Subsección 2.ª Especialidades de la memoria.

Art. 537. Deber de información complementaria.

    Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión.

Art. 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo en el informe de gestión.

Sección 2ª.- Los instrumentos especiales de información

Art. 539. Instrumentos especiales de información.

Sección 3ª.- Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros

Art. 540. Informe anual de gobierno corporativo.
Art. 541. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.


DISPOSICIONES ADICIONALES.

Disposición adicional primera. Prohibición de emitir obligaciones.
Disposición adicional segunda. Tributación de la transmisión de participaciones sociales.
Disposición adicional tercera. Documento Único Electrónico (DUE).
Disposición adicional cuarta. Colaboración social.
Disposición adicional quinta. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad nueva empresa.
Disposición adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa.
Disposición adicional séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Disposición adicional octava. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores.
Disposición adicional novena. Comisiones del consejo de administración.
Disposición adicional décima.
Disposición adicional undécima. Derecho de separación en instituciones financieras.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

Disposición transitoria.

DISPOSICIONES FINALES.

Disposición final primera.Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.
Disposición final segunda. Modificación de límites monetarios e importes de multas.





ANEXOS
Disposición final primera.Disposición final segunda.

Siguiente: Disposición Final 3ª. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de los contenidos ofrecidos a través de este medio, salvo autorización expresa de RCR. Así mismo, queda prohibida toda reproducción a los efectos del artículo 32.1, párrafo segundo, Ley 23/2006 de la Propiedad intelectual.

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