Índice Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, Ley de Sociedades Anónimas



REAL DECRETO LEGISLATIVO,de 22 de Diciembre, POR LA QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.




Redacción válida hasta 01-09-10, según Real Decreto Legislativo 1/2010.


TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES.


Art. 1. Concepto.
Art. 2. Denominación.
Art. 3. Carácter mercantil.
Art. 4. Capital mínimo.
Art. 5. Nacionalidad.
Art. 6. Domicilio.

TÍTULO II: DE LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

CAPÍTULO I. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

Art. 7. Constitución e inscripción.
Art. 8. Escritura de constitución.
Art. 9. Estatutos sociales.
Art. 10. Autonomía de la voluntad.
Art. 11. Ventajas de los fundadores.
Art. 12. Suscripción y desembolso inicial mínimo.
Art. 13. Procedimientos de fundación.

CAPÍTULO II. DE LA FUNDACIÓN SIMULTÁNEA.

Art. 14. Número de fundadores.
Art. 15. Sociedad en formación.
Art. 16. Sociedad irregular.
Art. 17. Solicitud de inscripción.
Art. 18. Responsabilidad de los fundadores.

CAPÍTULO III. DE LA FUNDACIÓN SUCESIVA.

Art. 19. Ambito de aplicación.
Art. 20. Programa de fundación.
Art. 21. Depósito del programa.
Art. 22. Suscripción de acciones y desembolso.
Art. 23. Indisponibilidad de las aportaciones.
Art. 24. Boletín de suscripción.
Art. 25. Convocatoria de la junta constituyente.
Art. 26. Junta constituyente.
Art. 27. Adopción de acuerdos.
Art. 28. Acta de la junta constituyente.
Art. 29. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 30. Responsabilidad de los otorgantes.
Art. 31. Obligaciones anteriores a la inscripción.
Art. 32. Responsabilidad de los promotores.
Art. 33. Consecuencias de la no inscripción.

CAPÍTULO IV. DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD.

Art. 34. Causas de nulidad.
Art. 35. Efectos de la declaración de nulidad.

TÍTULO III: DE LAS APORTACIONES.

CAPÍTULO I. DE LAS APORTACIONES Y ADQUISICIONES ONEROSAS.

Art. 36. Objeto y título de la aportación.
Art. 37. Aportaciones dinerarias.
Art. 38. Aportaciones no dinerarias. Informe pericial.
Art. 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.
Art. 40. Verificación del desembolso.
Art. 41. Adquisiciones onerosas.

CAPÍTULO II. DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

Art. 42. Dividendos pasivos.
Art. 43. Mora del accionista.
Art. 44. Efectos de la mora.
Art. 45. Reintegración de la sociedad.
Art. 46. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.

TÍTULO IV: DE LAS ACCIONES.

CAPÍTULO I. DE LA ACCIÓN Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

Art. 47. La acción como parte del capital.
Art. 48. La acción como conjunto de derechos.
Art. 49. Clases y series de acciones.
Art. 50. Acciones privilegiadas.

CAPÍTULO II. DOCUMENTACIÓN Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES.

Art. 51. Representación de las acciones.
Art. 52. Representación mediante títulos.
Art. 53. Título de la acción.
Art. 54. Resguardos provisionales.
Art. 55. Libro registro de acciones nominativas.
Art. 56. Transmisión de acciones.
Art. 57. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.
Art. 58. Legitimación del accionista.
Art. 59. Sustitución de títulos.        
Art. 60. Representación mediante anotaciones en cuenta.
Art. 61. Modificación de las acciones en cuenta.
Art. 62. Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción.
Art. 63. Restricciones a la libre transmisibilidad.
Art. 64. Supuestos especiales.
Art. 65. Transmisión de acciones con prestaciones accesorias.

CAPÍTULO III. COPROPIEDAD Y DERECHOS DE ACCIONES.

Art. 66. Copropiedad de acciones.
Art. 67. Usufructo de acciones.
Art. 68. Reglas de liquidación.
Art. 69. Usufructo de acciones no liberadas.
Art. 70. Usufructo y derecho de suscripción preferente.
Art. 71. Pago de compensaciones.
Art. 72. Prenda de acciones.
Art. 73. Embargo de acciones.

CAPÍTULO IV. NEGOCIOS SOBRE PROPIAS ACCIONES.

Art. 74. Adquisición originaria de acciones propias.
Art. 75. Adquisición derivativa de acciones propias.
Art. 76. Consecuencias de la infracción.
Art. 77. Supuestos de libre adquisición.
Art. 78. Obligación de enajenar.
Art. 79. Régimen de las acciones propias.
Art. 80. Aceptación en garantía de acciones propias.
Art. 81. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.
Art. 82. Participaciones recíprocas.
Art. 83. Consecuencias de la infracción.
Art. 84. Reserva de participaciones recíprocas.
Art. 85. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas.
Art. 86. Notificación.
Art. 87. Sociedad dominante.
Art. 88. Persona interpuesta.
Art. 89. Régimen sancionador.

CAPÍTULO V. DE LAS ACCIONES SIN VOTO.

Art. 90. Emisión.
Art. 91. Derechos preferentes.
Art. 92. Otros derechos.

CAPÍTULO VI. DE LAS ACCIONES RESCATABLES.

Art. 92 bis. Emisión de acciones rescatables.
Art. 92.ter. Amortización de acciones rescatables.


TÍTULO V: DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.


CAPÍTULO I. DE LA JUNTA GENERAL.

Art. 93. Junta general.
Art. 94. Clases de juntas.
Art. 95. Junta ordinaria.
Art. 96. Junta extraordinaria.
Art. 97. Convocatoria de la junta.
Art. 98. Segunda convocatoria.
Art. 99. Junta universal.
Art. 100. Facultad y obligación de convocar.
Art. 101. Convocatoria judicial.
Art. 102. Constitución de la junta.
Art. 103. Constitución. Supuestos especiales.
Art. 104. Legitimación para asistir a la junta.
Art. 105. Limitaciones de los derechos de asistencia y voto.    
Art. 106. Representación.
Art. 107. Solicitud pública de representación.
Art. 108. Representación familiar.
Art. 109. Lugar y tiempo de celebración.
Art. 110. Presidencia de la junta.
Art. 111. Lista de asistentes.
Art. 112. Derecho de información.
Art. 113. Acta de la junta.
Art. 114. Acta notarial.

CAPÍTULO II. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES.

Art. 115. Acuerdos impugnables.
Art. 116. Caducidad de la acción.
Art. 117. Legitimación.
Art. 118. Competencia.
Art. 119. Procedimiento.
Art. 120. Suspensión del acuerdo impugnado.
Art. 121. Anotación preventiva.
Art. 122. Sentencia.

CAPÍTULO III. DE LOS ADMINISTRADORES.

Art. 123. Nombramiento.
Art. 124. Prohibiciones.
Art. 125. Aceptación e inscripción del nombramiento.
Art. 126. Duración del cargo.
Art. 127. Deber de diligente administración.
Art. 127.bis .Deberes de fidelidad.
Art. 127.ter .Deberes de lealtad.
Art. 127.quáter .Deber de secreto.
Art. 128. Representación de la sociedad.
Art. 129. Ambito de la representación.
Art. 130. Retribución.
Art. 131. Separación.
Art. 132. Separación. Supuestos especiales.
Art. 133. Responsabilidad.
Art. 134. Acción social de responsabilidad.
Art. 135. Acción individual de responsabilidad.

CAPÍTULO IV. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Art. 136. Concepto.
Art. 137. Sistema proporcional.
Art. 138. Cooptación.
Art. 139. Constitución.
Art. 140. Adopción de acuerdos.
Art. 141. Régimen interno y delegación de facultades.
Art. 142. Libro de actas.
Art. 143. Impugnación de acuerdos.


TÍTULO VI: DE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 144. Requisitos de la modificación.
Art. 145. Límites de la modificación.
Art. 146. Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones.
Art. 147. Sustitución del objeto social.
Art. 148. Modificación perjudicial a una clase de acciones.
Art. 149. Cambio de domicilio.
Art. 150. Publicidad de determinadas modificaciones.

CAPÍTULO II. AUMENTO DE CAPITAL.

Art. 151. Modalidades del aumento.
Art. 152. Requisitos del aumento.
Art. 153. Delegación en los administradores.
Art. 154. Aumento con aportaciones dinerarias.
Art. 155. Aumento con aportaciones no dinerarias.
Art. 156. Aumento por compensación de créditos.
Art. 157. Aumento con cargo a reservas.
Art. 158. Derecho de suscripción preferente.
Art. 159. Exclusión del derecho de suscripción preferente.
Art. 160. Boletín de suscripción.
Art. 161. Suscripción incompleta.
Art. 162. Inscripción del aumento.

CAPÍTULO III. REDUCCIÓN DE CAPITAL.

Art. 163. Modalidades de la reducción.
Art. 164. Requisitos de la reducción.
Art. 165. Publicación del acuerdo de reducción.
Art. 166. Derecho de oposición.
Art. 167. Exclusión del derecho de oposición.
Art. 168. Reducción para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal.
Art. 169. Reducción  y aumento del capital simultáneos.
Art. 170. Reducción mediante adquisición de acciones propias.


TÍTULO VII: DE LAS CUENTAS ANUALES.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 171. Formulación.
Art. 172. Cuentas anuales.
Art. 173. Separación de partidas.
Art. 174. Agrupación de partidas.

CAPÍTULO II. ESTRUCTURA DEL BALANCE.

Art. 175. Esquema del balance.
Art. 176. Desglose del inmovilizado.
Art. 177. Desglose del activo circulante.
Art. 178. Desglose de las reservas.
Art. 179. Desglose de las provisiones para riesgos y gastos.
Art. 180. Desglose  de «Acreedores».
Art. 181. Balance abreviado.
Art. 182. Elementos que afectan a varias partidas.
Art. 183. Garantías comprometidas con terceros.

CAPÍTULO III. DISPOSICIONES PARTICULARES SOBRE PARTIDAS DEL BALANCE.

Art. 184. Adscripción de los elementos patrimoniales en el activo.
Art. 185. Concepto de participación.
Art. 186. Ajustes por periodificación.
Art. 187. Correcciones de valor.
Art. 188. Provisiones para riesgos y gastos.

CAPÍTULO IV. ESTRUCTURA DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS.

Art. 189. Esquema de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Art. 190. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
Art. 191. Cifra de negocios.
Art. 192. Gastos e ingresos extraordinarios.

CAPÍTULO V. REGLAS DE VALORACIÓN.

Art. 193. Principios generales sobre la valoración.
Art. 194. Gastos de establecimiento y otros.
Art. 195. Valoraciones del inmovilizado.
Art. 196. Valoraciones del circulante.
Art. 197. Prima por reembolso de deudas.
Art. 198. Importe de ciertas provisiones.

CAPÍTULO VI. MEMORIA.

Art. 199. Objeto de la memoria.
Art. 200. Contenido.
Art. 201. Memoria abreviada.

CAPÍTULO VII. INFORME DE GESTIÓN.

Art. 202. Contenido del informe de gestión.

CAPÍTULO VIII. VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

Art. 203. Auditores de cuentas.
Art. 204. Nombramiento por la junta general.
Art. 205. Nombramiento por el Registrador  mercantil.
Art. 206. Nombramiento judicial.
Art. 207. Remuneración.
Art. 208. Objeto de la auditoría.
Art. 209. Informe.
Art. 210. Plazo para la emisión del informe.
Art. 211. Acción de responsabilidad. Legitimación.

CAPÍTULO IX.  APROBACIÓN DE LAS CUENTAS.

Art. 212. Nombramiento judicial.
Art. 213. Remuneración.
Art. 214. Objeto de la auditoría.
Art. 215. Informe.
Art. 216. Plazo para la emisión del informe.
Art. 217. Acción de responsabilidad. Legitimación.

CAPÍTULO X. DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES.

Art. 218. Remuneración.
Art. 219. Objeto de la auditoría.
Art. 220. Informe.
Art. 221. Plazo para la emisión del informe.
Art. 222. Acción de responsabilidad. Legitimación.

TÍTULO VIII: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD.

NOTA: El Título VIII ha sido derogado por Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.


CAPÍTULO I. TRANSFORMACIÓN.

Art. 223. Transformación de sociedad anónima.
Art. 224. Acuerdo de transformación.
Art. 225. Transformación en sociedad colectiva o comanditaria.
Art. 226. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 227. Escritura de transformación.
Art. 228. Continuidad de la personalidad.
Art. 229. Continuidad en la participación.
Art. 230. Extensión de la responsabilidad ilimitada.
Art. 231. Transformación en sociedad anónima.
Art. 232. Responsabilidad por deudas anteriores.

CAPÍTULO II. FUSIÓN.

Art. 233. Clases y efectos de la fusión.
Art. 234. Preparación de la fusión.
Art. 235. Contenido del proyecto de fusión.
Art. 236. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.
Art. 237. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.
Art. 238. Información a los accionistas sobre la fusión.
Art. 239. Balance de fusión.
Art. 240. Acuerdo de fusión.
Art. 241. Acuerdo de fusión. Sociedades personalistas.
Art. 242. Publicación  del acuerdo.
Art. 243. Derecho de oposición.
Art. 244. Escritura de fusión.
Art. 245. Inscripción de la fusión.
Art. 246. Impugnación de la fusión.
Art. 247. Continuidad en las participaciones.
Art. 248. Titulares de derechos especiales.
Art. 249. Prohibición de canje de acciones propias.
Art. 250. Fusiones simplificadas.
Art. 251. Fusión de sociedades en liquidación.

CAPÍTULO III. ESCISIÓN.

Art. 252. Concepto y requisitos.
Art. 253. Escisión  parcial.
Art. 254. Régimen de la escisión.
Art. 255. Proyecto de escisión.
Art. 256. Informe de expertos independientes.
Art. 257. Informe de los administradores.
Art. 258. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión.
Art. 259. Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión.

NOTA: El Título VIII ha sido derogado por Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.


TÍTULO IX: DE LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN.

CAPÍTULO I. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Art. 260. Causas de disolución.
Art. 261. Disolución por transcurso  del término.
Art. 262. Acuerdo social de disolución.
Art. 263. Publicidad del acuerdo de disolución.
Art. 264. Sociedad en liquidación.
Art. 265. Intervención del Gobierno.

CAPÍTULO II. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Art. 266. Apertura de la liquidación.
Art. 267. Liquidadores.
Art. 268. Nombramiento y número de liquidadores.
Art. 269. Nombramiento de interventor.
Art. 270. Intervención pública en la liquidación.
Art. 271. Juntas de la sociedad en liquidación.
Art. 272. Funciones de los liquidadores.
Art. 273. Información de la liquidación.
Art. 274. Balance final.
Art. 275. Aprobación del balance.
Art. 276. Reparto.
Art. 277. División del haber social.
Art. 278. Cancelación registral.
Art. 279. Responsabilidad de los liquidadores.
Art. 280. Cese de los liquidadores.
Art. 281. Insolvencia de la sociedad en liquidación.

TÍTULO X: DE LAS OBLIGACIONES.


CAPÍTULO I. EMISIÓN DE OBLIGACIONES.

Art. 282. Importe de la emisión.
Art. 283. Condiciones de la emisión.
Art. 284. Garantías de la emisión.
Art. 285. Escritura pública e inscripción.
Art. 286. Anuncio de la emisión.
Art. 287. Suscripción.
Art. 288. Régimen de prelación.
Art. 289. Reducción del capital y reservas.

CAPÍTULO II. REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES.

Art. 290. Representación de las obligaciones.
Art. 291. Título de la obligación.

CAPÍTULO III. OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

Art. 292. Requisitos de la emisión.
Art. 293. Derecho de suscripción preferente.
Art. 294. Conversión.

CAPÍTULO IV. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS.

Art. 295. Formación del sindicato.
Art. 296. Gastos del sindicato.
Art. 297. Asamblea general de obligacionistas.
Art. 298. Facultad y obligación de convocar la asamblea.
Art. 299. Forma de convocatoria.
Art. 300. Competencia de la asamblea.
Art. 301. Acuerdos de la asamblea.
Art. 302. Acciones individuales.
Art. 303. Comisario.
Art. 304. Intervención.
Art. 305. Ejecución de garantías.

CAPÍTULO V. REEMBOLSO Y RESCATE.

Art. 306. Rescate.
Art. 307. Repetición de intereses.
Art. 308. Reembolso.
Art. 309. Cancelación de garantías.

CAPÍTULO VI. RÉGIMEN ESPECIAL.

Art. 310. Régimen especial.


TÍTULO XI: DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL.


Art. 311. Sociedad anónima unipersonal.


TÍTULO XII: DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA.


CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 312. Régimen de la sociedad anónima europea.
Art. 313. Regularización de la sociedad anónima europea.
Art. 314. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea.
Art. 315. Traslado del domicilio a otro Estado miembro.
Art. 316. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro.

CAPÍTULO II. CONSTITUCIÓN.

Art. 317. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea.
Art. 318. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión.
Art. 319. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión.
Art. 320. Derecho de separación de los accionistas en caso de fusión.
Art. 321. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona.
Art. 322. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión.
Art. 323. Publicidad del proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding.
Art. 324. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución
de una sociedad anónima europea holding.
Art. 325. Protección de los socios de las sociedades
participantes en la constitución de una sociedad anónima europea holding.
Art. 326. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea.

CAPÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES.

Sección Primera. Sistemas de Administración.

Art. 327.Opción estatutaria.
Art. 328.Sistema monista.

Sección Segunda. Sistema Dual.

Art. 329.Órganos del sistema dual.
Art. 330.Facultades de la dirección.
Art. 331.Modos de organizar la dirección.
Art. 332.Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del Consejo de control.
Art. 333.Consejo de control.
Art. 334.Operaciones sometidas a autorización previa del Consejo de control.
Art. 335.Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.
Art. 336.Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.

Sección Tercera. Junta General.

Art. 337.Convocatoria de la junta general en el sistema dual.
Art. 338.Plazo de convocatoria de la junta general e inclusión de nuevos asuntos en el orden del día.

DISPOSICIONES.

Disposiciones Adicionales.
Disposición Transitoria.
Disposición Derogatoria.
Disposición Final.





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