Índice. Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada



LEY 2/1995, de 23 de Marzo, DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.



Redacción válida hasta 01-09-10, según Real Decreto Legislativo 1/2010.

TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 1. Concepto.
Art. 2. Denominación.
Art. 3. Carácter mercantil.
Art. 4. Capital social.
Art. 5. Participaciones sociales.
Art. 6. Nacionalidad.
Art. 7. Domicilio.
Art. 8. Sucursales.
Art. 9. Prohibición de emisión de obligaciones.
Art. 10. Créditos y garantías a socios y administradores.


TÍTULO II: CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

CAPÍTULO I. REQUISITOS CONSTITUTIVOS.

Art. 11. Constitución de la sociedad.

CAPÍTULO II. ESCRITURA Y ESTATUTOS.

Art. 12. Escritura de constitución.
Art. 13. Estatutos.
Art. 14. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad.
Art. 15. Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro
Mercantil.


CAPÍTULO III. DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD.

Art. 16. Causas de nulidad.
Art. 17. Efectos de la declaración de nulidad.


TÍTULO III: APORTACIONES SOCIALES.

CAPÍTULO I. DE LAS APORTACIONES SOCIALES.

Art. 18. Objeto y título de la aportación.
Art. 19. Aportaciones dinerarias.
Art. 20. Aportaciones no dinerarias.
Art. 21. Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias.

CAPÍTULO II. DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS.

Art. 22. Carácter estatutario.
Art. 23. Prestaciones accesorias retribuidas.
Art. 24. Transmisión de participaciones con prestación accesoria.
Art. 25. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias.


TÍTULO IV: RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Art. 26. Documentación de las transmisiones.
Art. 27. Libro registro de socios.
Art. 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción.

CAPÍTULO II. RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES.

Art. 29. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos.
Art. 30. Cláusulas estatutarias prohibidas.
Art. 31. Régimen de la transmisión forzosa.
Art. 32. Régimen de la transmisión mortis causa.
Art. 33. Régimen general de las transmisiones.
Art. 34. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos.


CAPÍTULO III. DERECHOS REALES SOBRE PARTICIPACIONES.


Art. 35. Copropiedad de participaciones.
Art. 36. Usufructo de participaciones sociales.
Art. 37. Prenda de participaciones sociales.
Art. 38. Embargo de participaciones sociales.


CAPÍTULO IV.  ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES.

Art. 39. Adquisición originaria.
Art. 40. Adquisición derivativa.
Art. 40.bis. Régimen de las participaciones propias.
Art. 40.ter. Consecuencias de la infracción.
Art. 41. Participaciones recíprocas.
Art. 42. Régimen sancionador.


CAPÍTULO V. PARTICIPACIONES SIN VOTO.

Art. 42.bis. Régimen de las participaciones sin voto.


TÍTULO V: ÓRGANOS SOCIALES.


CAPÍTULO I. JUNTA GENERAL.

Art. 43. Disposición general.
Art. 44. Competencia de la Junta General.
Art. 45. Convocatoria de la Junta General.
Art. 46. Forma y contenido de la convocatoria.
Art. 47. Lugar de celebración.
Art. 48. Junta universal.
Art. 49. Asistencia y representación.
Art. 50. Mesa de la Junta General.
Art. 51. Derecho de información.
Art. 52. Conflicto de intereses.
Art. 53. Principio mayoritario.
Art. 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales.
Art. 55. Acta notarial de la Junta General.
Art. 56. Impugnación de los acuerdos de la Junta General.

CAPÍTULO II. ADMINISTRADORES.

Art. 57. Modos de organizar la administración.
Art. 58. Nombramiento.
Art. 59. Administradores suplentes.        
Art. 60. Duración del cargo.
Art. 61. Ejercicio del cargo.
Art. 62. Representación de la sociedad.
Art. 63. Ambito de la representación.
Art. 64. Notificaciones a la sociedad.
Art. 65. Prohibición de competencia.
Art. 66. Carácter gratuito del cargo.
Art. 67. Prestación de servicios por los administradores.
Art. 68. Separación de los administradores.
Art. 69. Responsabilidad de los administradores.
Art. 70. Impugnación de acuerdos.



TÍTULO VI: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.


Art. 71. Modificación de los estatutos.
Art. 72. Cambio de domicilio.
Art. 73. Aumento de capital social.
Art. 74. Requisitos del aumento.
Art. 75. Derecho de preferencia.
Art. 76. Exclusión del derecho de preferencia.
Art. 77. Aumento incompleto.
Art. 78. Inscripción del aumento del capital social.
Art. 79. Reducción del capital social.
Art. 80. Reducción de capital social por restitución de aportaciones.
Art. 81. Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones.
Art. 82. Reducción para compensar pérdidas.
Art. 83. Reducción y aumento del capital simultáneos.


TÍTULO VII: CUENTAS ANUALES.


Art. 84. Disposición general.
Art. 85. Distribución de dividendos.
Art. 86. Derecho de examen de la contabilidad.


TÍTULO VIII: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN.

NOTA: Título derogado por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles.


CAPÍTULO I. TRANSFORMACIÓN.

Art. 87. Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 88. Acuerdo de transformación.
Art. 89. Escritura pública de transformación.
Art. 90. Inscripción de la transformación.
Art. 91. Continuidad de la sociedad transformada.
Art. 92. Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas
o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 93. Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad
limitada.


CAPÍTULO II. FUSIÓN Y ESCISIÓN.

Art. 94. Régimen de la fusión y de la escisión.


TÍTULO IX: SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS.

Art. 95. Causas legales de separación de los socios.
Art. 96. Causas estatutarias de separación.
Art. 97. Ejercicio del derecho de separación.
Art. 98. Causas de exclusión de los socios.
Art. 99. Procedimiento de exclusión.
Art. 100. Valoración de las participaciones.
Art. 101. Reembolso de las participaciones sociales.
Art. 102. Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones.
Art. 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos.


TÍTULO X: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.


CAPÍTULO I. DISOLUCIÓN.

Art. 104. Causas de disolución.
Art. 105. Acuerdo de disolución.        
Art. 106. Reactivación de la sociedad disuelta.
Art. 107. Disolución por transcurso del término.
Art. 108. Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal.


CAPÍTULO II. LIQUIDACIÓN.

Art. 109. Período de liquidación.
Art. 110. Nombramiento de liquidadores.
Art. 111. Duración del cargo.
Art. 112. Poder de representación.
Art. 113. Separación de los liquidadores.
Art. 114. Régimen jurídico de los liquidadores.
Art. 115. Las cuentas durante la liquidación.
Art. 116. Operaciones de liquidación.
Art. 117. Cesión global del activo y del pasivo.
Art. 118. Balance final de liquidación.
Art. 119. Cuota de liquidación.
Art. 120. Pago de la cuota de liquidación.
Art. 121. Escritura pública de extinción de la sociedad.
Art. 122. Cancelación de los asientos registrales.
Art. 123. Activo y pasivo sobrevenidos.
Art. 124. Insolvencia de la sociedad en liquidación.



TÍTULO XI: SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.


Art. 125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
Art. 126. Publicidad de la unipersonalidad.
Art. 127. Decisiones del socio único.
Art. 128. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.
Art. 129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.


TÍTULO XII: SOCIEDAD NUEVA EMPRESA.


CAPÍTULO I. RÉGIMEN JURÍDICO.

Art. 130. Régimen jurídico.
Art. 131. Denominación.
Art. 132. Objeto social.
Art. 133. Requisitos subjetivos y unipersonalidad.

CAPÍTULO II. REQUISITOS CONSTITUTIVOS.

Art. 134. Constitución de la sociedad.

CAPÍTULO III. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES.

Art. 135. Capital social.
Art. 136. Transmisión de las participaciones sociales.
Art. 137. Acreditación de la condición de socio.


CAPÍTULO IV. ÓRGANOS SOCIALES.

Art. 138. Junta General.
Art. 139. Órgano de administración.

CAPÍTULO V. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

Art. 140. Modificación de estatutos.

CAPÍTULO VI. CUENTAS ANUALES.

Art. 141. Contabilidad.

CAPÍTULO VII. DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN.

Art. 142. Disolución.
Art. 143. Transformación.
Art. 144. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Disposición adicional 1ª.Modificación Código de Comercio.
Disposición adicional 2ª.Modificación Ley de S.A..
Disposición adicional 3ª.Prohibición emisión obligación.
Disposición adicional 4ª.Tributación de la transmisión de participaciones sociales adicionales.
Disposición adicional 5ª.Sociedades Unipersonales.
Disposición adicional 6ª.Modificación Ley Auditoría Cta.
Disposición adicional 7ª.Sociedades Laborales.
Disposición adicional 8ª.Documento Único Electrónico.
Disposición adicional 9ª.Colaboración Social.
Disposición adicional 10ª.Recursos contra calificación de escrituras de constitución de SNE .
Disposición adicional 11ª.Modificación réigmen disciplinario de notarios y Registros de la Propiedad... .
Disposición adicional 12ª.Modelos de Cuentas Anuales.
Disposición adicional 13ª.Medidas Fiscales aplicables a las SL Nueva Empresa.
Disposición adicional 14ª.Régimen Simplificado de Contabilidad.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Disposiciones Transitorias.

DISPOSICIONES DEROGATORIAS

Disposiciones Derogatorias.

DISPOSICIONES FINALES

Disposiciones Finales.




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