Artículo 127. Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, Ley de Sociedades Anónimas.

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, Ley de Sociedades Anónimas


ART. 127  Deber de diligente administración.

    1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

    2. Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.



ART. 127 bis. Deberes de fidelidad.

    Los administradores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social, entendido como interés de la sociedad.



ART. 127 ter. Deberes de lealtad.

    1. Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

    2. Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido
ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del administrador.

    3. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.
En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

    4. Los administradores deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que
en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.

    5. A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores:

    1º. El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
    2º. Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.
    3º. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
    4º. Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

    Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes:

    1º. Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
    2º. Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.
    3º. Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.
    4º. Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.



ART. 127 quáter. Deber de secreto.

    1. Los administradores, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan
como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.
    Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.


    2. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla.

Redacción válida hasta 01-09-10, según Real Decreto Legislativo 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 225 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 226 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 227 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 229 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 230 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 231 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 232 RDL 1/2010.
   

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