Artículo 40 Ley 2/1995,de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada


ART. 40 Adquisición derivativa.

    1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o acciones o participaciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:

    a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.

    b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la Junta General.

    c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 31.3 de esta Ley.

    d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la Junta General, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto:

    Adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad;
    Adquirir las participaciones como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmision de las mismas;
    Adquirir las participaciones transmitidas "mortis causa".

    2. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. La enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en el artículo 100.
    Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción den el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

    3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde su adquisición. En tanto no sean enajenadas, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

    4. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias participaciones o las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al que pertenezca.

     5. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al que la sociedad pertenezca.


Art. 40 bis. Régimen de las participaciones propias.

    Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, a las participaciones propias o de la sociedad dominante se les aplicarán las siguientes reglas:

    a) Quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias o de la sociedad dominante.
    b) Se establecerá una reserva en el pasivo neto del balance equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas.


Art. 40 ter. Consecuencias de la infracción.

    La adquisición de participaciones propias o de la sociedad dominante en contravención de lo dispuesto en esta sección será nula de pleno derecho.
    Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital.
    Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de reducción
de capital.

Derogado por RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 135 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 139 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 140 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 141 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 142 RDL 1/2010.
   Ver equivalencia nueva redacción artículo 143 RDL 1/2010.

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