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Procedimiento para cerrar una empresa

Disolución y liquidación: Procedimiento



    El cierre definitivo de una empresa instrumentada en una sociedad mercantil debe hacerse a través de su disolución y liquidación, lo que llevará a la extinción definitiva de la persomalidad jurídica de la sociedad.

Recuerde:

Si la empresa se encuentra en estado de insolvencia tendrá que acudir al concurso de acreedores para proceder a su liquidación y cierre.

    La disolución, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. Por su parte, la liquidación tiene como finalidad el reparto entre los socios del patrimonio resultante después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas sociales. Concluido el proceso de liquidación, la extinción de la sociedad deberá comunicarse a las distintas administraciones.

    En este sentido es muy importante tener en cuenta que el Balance de Liquidación Final de la empresa que finalmente habrá de ser presentado en la Notaría correspondiente para la elevación a pública de la escritura de extinción de la sociedad no puede contener créditos ni débitos en su estructura, pues de ser así, no sería aceptado por el Notario.

    Dicho esto, pasamos a detallar el proceso de extinción de una sociedad:

  1. Disolución:
    1. Acuerdo de disolución por Junta General.

    2. Inscripión de la disolución en el Registro Mercantil.

  2. Liquidación:
    1. Elaboración de Inventario y Balance Inicial

    2. Cobrar créditos y pagar deudas sociales

    3. Elaborar Balance de Liquidación Final

    4. Reparto del Haber Social entre los Socios

  3. Extinción:
    1. Formalizar Escritura de Extinción en Notaría

    2. Pago del ITP y AJD de los Socios

    3. Inscripción de Extinción en el Registro Mercantil

    4. Comunicación de Extinción a la AEAT

    En la práctica ocurre en numerosas ocasiones que, entidades mercantiles cuyo proceso de liquidación no resulta complejo y puede llevarse a cabo en breve espacio de tiempo (porque apenas se disponen de obligaciones, derechos, activos que liquidar, etc.), aprueban en Junta General la disolución y liquidación simultánea, adoptando los acuerdos complementarios necesarios para ello, tales como la aprobación del balance final de liquidación, determinación de la cuota de liquidación y de la propuesta para su reparto, así como la disolución de la misma, cesando a los administradores en su cargo y nombrando liquidadores.


    Por otro lado, si la sociedad tiene trabajadores contratados deberá además realizar los siguientes trámites:
  1. Extinguir los contratos de trabajo.


  2. Dar de baja a los trabajadores en la Seguridad Social.


  3. Dar de baja la cuenta cotización de la empresa.


  4. Comunicar el cierre del centro de trabajo.
    Además, si el administrador o titular de la empresa no va a ejercer ninguna otra actividad por cuenta propia tendrá que darse de baja en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).

    Por último, aunque la sociedad ya se encuentre extinta, el liquidador deberá proceder a presentar los modelos tributarios correspondientes al último periodo impositivo que se cierra en la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de extinción (Impuesto sobre Sociedades, pago fraccionado, retenciones, IVA, declaraciones informativas...).

    Si la empresa no puede hacer frente a sus deudas tendrá que acudir al concurso de acreedores para proceder a su liquidación y cierre, salvo si las deudas correspondan a los socios (en donde se pueden adjudicar a los mismos en la liquidación para que se extigan por confusión) o si sólo existe un único acreedor (se permite la liquidación societaria ya que el concurso exige una pluralidad de acreedores).


Comentarios



- Presentación de impuestos de sociedad liquidada.
- Cierre de empresa insolvente.

Legislación



- Art. 364 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Acuerdo de disolución.
- Art. 365 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Deber de convocatoria.
- Art. 366 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Disolución judicial.
- Art. 367 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Responsabilidad solidaria de los administradores
- Art. 369 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Publicidad de la disolución.
- Art. 371 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Sociedad en liquidación.
- Art. 391 RDLeg. 1/2010 TRLSC. División del patrimonio social.
- Art. 395 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Escritura pública de extinción de la sociedad.
- Art. 396 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Cancelación de los asientos registrales.

Siguiente: Formulario. Solicitud de preconcurso (acuerdo de refinanciación / acuerdo anticipado de convenio).

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