Solicitud de convocatoria judicial de Junta General Extraordinaria de una sociedad

SOLICITUD DE CONVOCATORIA JUDICIAL DE JUNTA GENERAL DE UNA SOCIEDAD



                            AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE ____________


    D./Dª___________, Procurador de los Tribunales y de D./Dª. ____________, con domicilio en ______________, C/ ___________, núm. ____, representación que me será conferida apud acta ante el Sr. Secretario, ante el Juzgado comparezco y como mejor proceda en derecho DIGO:

    Que por medio del presente escrito y en la representación que ostento, vengo a promover EXPEDIENTE DE JURISDICCION VOLUNTARIA en solicitud de convocatoria de Junta General Extraordinaria de la sociedad _________________ S.A./S.L., para tratar del orden del día que se detalla en el presente escrito; y todo ello con base en los siguientes

                                                  HECHOS

    PRIMERO.-  La sociedad ___________ S.A./S.L., es una sociedad mercantil constituida el día _____ de ___________ de ______, mediante escritura pública otorgada ante el Notario de ___________, D./Dª._____________, obrante en su protocolo bajo el número_________.

    Dicha sociedad está inscrita en el Registro Mercantil de ___________ al tomo _____, libro _____, de la sección _________, folio ____, hoja _________, número ______, inscripción   ______; y con CIF nº_____________.

    El domicilio social de la mercantil está fijado en __________, C/ __________, núm. ____ y su objeto social consiste en __________.

    En el mismo acto de constitución de la sociedad, fue designado por un plazo de cinco años como administrador único de la sociedad D./Dª. _________, cuyo cargo continúa vigente en la actualidad.

    Se acredita lo expuesto con los DOCUMENTOS UNO y DOS, que se refieren a copia de la citada escritura de constitución y certificación del Registro Mercantil de ____________, relativa a la sociedad _____________ S.A./S.L.

    SEGUNDO.- Que el capital social de la mercantil _____________ S.A./S.L. asciende a la suma de _________ euros y está dividido en _____ acciones/participaciones nominativas de __________ euros, suscritas de la siguiente forma:

    Mí patrocinado, D./Dª. ____________, suscribió ________ acciones/participaciones, del número 1 al ____, ambos inclusive, por un nominal en su conjunto de _________ euros, lo que supone un ______ por ciento del capital social.

    D./Dª. ____________suscribió _______ acciones/participaciones, del número _____ al _______, ambos inclusive, por un nominal en su conjunto ________ de  euros, lo que supone un ______ por ciento del capital social.

    D./Dª. ____________suscribió _______ acciones/participaciones, del número _____ al _______, ambos inclusive, por un nominal en su conjunto ________ de  euros, lo que supone un ______ por ciento del capital social.

    Lo expuesto anteriormente se acredita con la escritura de constitución de la sociedad, acompañada a este escrito como DOCUMENTO UNO.

    Asimismo, la titularidad de mí patrocinado sobre las citadas acciones/participaciones se acredita con la certificación del libro registro de la sociedad, que se acompaña como DOCUMENTO TRES.

    Por lo tanto, mi representado es titular de acciones/participaciones que, en su conjunto, importan un total del _____ % del capital social.

    TERCERO.- Mí patrocinado ha realizado numerosas gestiones para que el órgano de administración le mantuviese informado sobre la marcha de la sociedad, así como para que se convocase la celebración de una Junta General; pero todas ellas han resultado infructuosas.

    Por ello, con fecha ______ de ______ de ______ y por vía notarial, mi mandante requirió al órgano de administración para que, de conformidad con lo dispuesto en el RDL 1/2010, de 2 Julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, concretamente en su Art. 168, para que se procediese a convocar Junta General Extraordinaria de la sociedad, que debería haber sido convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha de este requerimiento, con el orden del día que a continuación se detalla:

    1.-------------------
    2.-------------------
    3.-------------------

    Se acredita lo expuesto con copia del acta de requerimiento notarial, efectuado ante el Sr. Notario de ________, D./Dª. _______, y obrante al nº_____ de su protocolo, que se acompaña como DOCUMENTO CUATRO.

    CUARTO.- Sin embargo, el órgano de administración ni ha contestado al requerimiento notarial ni ha procedido tampoco a convocar la Junta General Extraordinaria de la sociedad solicitada por mí patrocinado, habiendo transcurrido el plazo legalmente establecido para ello.

    Y, como resulta obvio, esta situación comporta una vulneración de los derechos que, como socio, tiene reconocidos legalmente mí representado, amén de un quebrantamiento claro de lo dispuesto en el artículo 168 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; por lo que expresamente se solicita que sea fijado por el Juzgado, previa audiencia de los administradores, en primera y segunda convocatoria, el día y hora para la celebración de la Junta General Extraordinaria; en el plazo de un mes desde la formulación de la presente solicitud, y designando libremente al presidente y al secretario de la junta, así como el lugar de celebración de la misma, que podrá ser cualquiera dentro de la localidad donde está sito el domicilio social.

    A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes  

                                            FUNDAMENTOS DE DERECHO

    I.- De conformidad con lo dispuesto en el Art. 169.1 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, es competente para conocer de este asunto el juez de lo mercantil del domicilio social, es decir, el JUZGADO DE LO MERCANTIL DE __________.

    II.- La presente solicitud se sustanciará por los trámites previstos para los EXPEDIENTES DE JURISDICCION VOLUNTARIA en el Título III de la Ley de Enjuiciamiento Civil aprobada por Real Decreto de 3 de febrero de 1881, que continúa vigente tras la aprobación de la nueva Ley de Enjuiciamiento Civil, Ley 1/2000, de 7 de Enero, en tanto en cuanto no se apruebe una específica Ley sobre Jurisdicción Voluntaria (disposición derogatoria única, primero, regla primera de la Ley 1/2000).

    III.- La legitimación de mi patrocinado, D./Dª._____________________, para promover el presente EXPEDIENTE DE JURISDICCION VOLUNTARIA en solicitud de convocatoria de Junta General de la sociedad ______________ S.A./S.L, resulta de su condición de socio de la citada mercantil, titular de más del cinco por ciento del capital social (art. 168 LSC).

    IV.- Art. 168 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al establecer que los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

    V.- Art. 169 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al establecer que si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores.

    Asimismo, si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores.

    IV.- Art. 175 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, referido al lugar de celebración, que señala que, salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

    En virtud de lo expuesto,

    SUPLICO AL JUZGADO que tenga por presentado este escrito, junto a los documentos acompañados, se sirva admitirlo y tener por promovido, en el nombre y representación que acredito de mí patrocinado, EXPEDIENTE DE JURISDICCION VOLUNTARIA en solicitud de convocatoria de Junta General Extraordinaria de la sociedad ______________ S.A./S.L. y, previos los oportunos trámites legales, se sirva dictar auto por el que ACUERDE:

    - La convocatoria de Junta General Extraordinaria de la sociedad _________________ S.A./S.L., previa audiencia al órgano de administración de la compañía, para lo cual deberá ser notificada esta solicitud en el domicilio social, sito en __________, C/ _________ núm. _____; para tratar del siguiente orden del día:

    1.-------------------
    2.-------------------
    3.-------------------

    - Fijar el lugar, día y hora para la celebración de la junta en primera y segunda convocatoria, designando presidente de la misma a quien por ese Juzgado se estime oportuno.

    - La publicación de la convocatoria de la junta general mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social (o conforme establezcan los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada que debe hacerse la convocatoria).


    Es Justicia que se pide en _______, a _____ de ______________ de dos mil ____.

    



    Fdo.__________________________    Fdo.__________________________

    Abogado.                          Procurador.



    artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital
    artículo 167 de la Ley de Sociedades de Capital
    artículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital
    artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital
    artículo 170 de la Ley de Sociedades de Capital


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