PROCESO DE LIQUIDACIÓN. REPARTO DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS.

    El patrimonio neto obtenido del proceso de liquidación será repartido entre los socios de acuerdo a su cuota de liquidación. Así, podríamos definir ésta como la valoración de la participación que en el activo neto resultante de la liquidación de la sociedad corresponde a cada uno de los socios.

          

    La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social (artículo 392 del RDL 1/2010), salvo que en los estatutos sociales se hubiese dispuesto otra cosa. Si hemos de puntualizar que en las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

    Antes de realizar el reparto de la cuota han debido cumplirse dos requisitos:

1. Haber transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo sin que ningún socio haya ejercitado la acción, o bien habiéndola ejercitado que haya recaído sentencia firme que la desestime; y,


2. Haber satisfecho a los acreedores el importe de sus créditos o haber procedido a su consignación.

    Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante

LA DIVISIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL EXTINGUE LA RELACIÓN SOCIO-SOCIEDAD.

de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales (por el valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división). En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.

    De las fases establecidas, puede derivarse un asiento que buscará dar cierre a las cuentas de Neto y Activo que todavía se encuentran "vivas" en nuestra contabilidad. El asiento de cierre, de una forma genérica podría venir dado por:

REGISTRO DIARIO - CUENTAS CONTABLES	DEBE	HABER
(---) Cuentas de Patrimonio Neto (127) Rdos de Liquidación (si es saldo acreedor)	XXX XXX
a (---) Accionistas/Socios, cuenta de liquidación a (127) Rdos de Liquidación (si es saldo deudor)		XXX XXX

    Observemos que en la cuenta (---) Accionistas/Socios, cuenta de liquidación, tendríamos el haber social que habrá de distribuirse entre los accionistas/socios de la entidad. Simplemente habremos de realizar el cálculo de la cuota de participación de cada socio en el haber social para poder realizar la distribución de forma adecuada.

    Si un socio no se personase al cobro de su cuota de liquidación en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago, ésta se consignará en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

    Si bien el procedimiento aquí contemplado es de general aplicación, hemos de decir que existen particularidades en el proceso de adjudicación de haber social dependiendo del tipo de entidades, sobre todo en los casos de sociedades de capital riesgo, sociedades de garantía recíproca y cooperativas.

    El proceso de liquidación finaliza cuando se pagan las deudas de la sociedad y se reparte el haber social restante entre los socios. Ahora bien, para su extinción todavía habrán de realizarse una serie de formalidades que pongan fin a la personalidad jurídica de la entidad.

Comentarios

Proceso de Liquidación. Operaciones de liquidación.
Proceso de Liquidación. Cobro de créditos y pago de deudas sociales.
Proceso de Liquidación. Llevanza de contabilidad y custodia de libros.
Proceso de Liquidación. Enajenación de Bienes Sociales.
Proceso de Liquidación. Elaboración del Balance de Liquidación Final.

Legislación

Artículo 391 RDLeg 1/2010 TRLSC. División del Patrimonio Social.
Artículo 392 RDLeg 1/2010 TRLSC. El derecho a la cuota de liquidación.
Artículo 393 RDLeg 1/2010 TRLSC. Contenido del derecho a la cuota de liquidación.
Artículo 394 RDLeg 1/2010 TRLSC. El pago de la cuota e liquidación.
Resolución de 18 de octubre de 2013

Jurisprudencia y Doctrina

Liquidación