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Operaciones de escisión. Un caso práctico.

La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, define la escisión en función de sus tres modalidades:

Artículo 69. Escisión total.

Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

Artículo 70. Escisión parcial.

Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.

Artículo 71. Segregación.

Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.

Como se ha podido observar, en cualquier caso, como contrapartida a la entrega patrimonial se reciben a cambio acciones de la sociedad o sociedades beneficiadas.

Como requisitos para la escisión, se exige:

  1. El acuerdo debe aprobarse en Junta General con la mayoría legal o estatutaria prevista.
  2. En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para proyectos de fusión, se incluirán:

    1. La designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias.
    2. El reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones, participaciones o cuotas que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto. No procederá esta mención en los casos de segregación.
  3. En los casos de escisión total o de escisión parcial con pluralidad de sociedades beneficiarias, siempre que no se atribuyan a los socios de la sociedad que se escinde acciones, participaciones o cuotas de todas las sociedades beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de los afectados.
  4. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
  5. Cuando las sociedades que participen en la escisión sean anónimas o comanditarias por acciones, el proyecto de escisión deberá someterse al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de cada una de esas sociedades. Dicho informe comprenderá, además, la valoración del patrimonio no dinerario que se transmita a cada sociedad.
  6. Las sociedades beneficiarias de la escisión podrán ser de un tipo mercantil diferente al de la sociedad que se escinde.

Contabilización de la escisión.

La contabilización de la escisión no tiene ninguna operatoria concreta que deba ser estudiada al margen de la operatoria general. Sólo hay que tener claro el orden o los pasos a seguir cuando se ha acordado la escisión.

  1. Lo primero es someter a valoración los elementos de la unidad económica segregada o valorar el total del patrimonio de la sociedad que se divide en varias partes y se extingue, realizando los ajuste que procedan para, de este modo, calcular el patrimonio efectivo de la sociedad escindida y el valor teórico de sus acciones.

    Con este cálculo sabremos el valor de acciones que debe emitir la sociedad que adquiere el patrimonio.

    En caso de que la sociedad escindida, posea acciones de la adquiriente, será necesaria la valoración del patrimonio de la sociedad adquiriente como medio para valorar el valor teórico de dicha inversión y así poder conocer con más exactitud el patrimonio efectivo de la escindida.

  2. Proceder a la división y atribución de los activos y pasivos comunes a varias de las unidades económicas segregadas.
  3. Contabilizar y reflejar en balance los resultados de ajustes patrimoniales que deriven de la escisión.
  4. Entrega del activo y del pasivo.
  5. Reducción del neto o fondos propios, en proporción al activo entregado o la eliminación si la escisión es total.

Para la empresa adquiriente del patrimonio escindido, será necesaria la emisión de acciones en una cantidad que cubra el valor del patrimonio que reciba.

Ejemplo de escisión total en sociedades intercapitalizadas.

La sociedad "X" se dedica a dos actividades diferenciadas, la actividad 1 y 2. Además disponen de elementos de activo y pasivo que se dedican a ambas actividades simultáneamente. El balance de situación de dicha empresa a 31 de diciembre es el siguiente:

CUENTAS ACTIVO ACTIVIDAD 1 ACTIVIDAD 2 COMUNES TOTAL
Inversiones Financieras - - 500 500
Inmovilizado material 5.000 7.500 10.000 22.500
Inmov. Intangible - - 1.000 1.000
Acciones de "Y" (1.000 acc) - - 2.500 2.500
Existencias 500 1.500 - 2.000
Clientes 1.000 500 - 1.500
Tesorería - - 500 500
TOTAL 30.500
CUENTAS NETO Y PASIVO ACTIVIDAD 1
ACTIVIDAD 2
COMUNES TOTAL
Capital Social
(5.000 acc)
-
-
5.000 5.000
Reservas -
-
10.000 10.000
Deudas entidades cto. -
-
3.500 3.500
A.A. inmov. material 2.000
2.500
2.500 7.000
Prov. deprec. existencias 100
150
- 250
Proveedores 2.250
2.500
- 4.750
TOTAL 30.500

La sociedad decide, cumpliendo los requisitos legales, escindirse. Para ello se toman los siguientes acuerdos:

  • La actividad 1 se traspasa a la sociedad "Y".
  • La actividad 2 se traspasa a la sociedad "Z" de nueva creación.
  • Los activos comunes se distribuirán entre ambas actividades según marca el TRLSA. y los pasivos comunes se distribuirán según el neto de las actividades.
  • Las acciones de "Y" se valorarán según su valor teórico resultante de la escisión.
  • Las acciones de "Z" se emitirán al valor nominal de 4 y emitidas a la par.
  • Los accionistas de "X" recibirán acciones de "Y" y "Z"

A consecuencia de la escisión se toman los siguientes acuerdos:

  • El inmovilizado material se incrementa de valor para adaptarlo al valor de mercado en un 10% respecto de su valor neto contable.
  • Las participaciones de "Y" en "X" se valoran según el patrimonio teórico que resulte del balance.
  • Los gastos de establecimiento se consideran que son compensadores de los fondos propios.

BALANCE DE "Y" a 31 de diciembre

ACTIVO NETO PATRIMONIAL
Acciones de "X"
(50 acciones)
150 Capital Social
(25.000 acciones)
25.000
Reservas 50.000
Resto del activo 114.850 PASIVO
Deudas 40.000
TOTAL 115.000 TOTAL 115.000

Cálculo de los valores teóricos de las acciones de "X" e "Y" a efectos de escisión:

Patrimonio de "X"
Capital 5.000
Reservas 10.000
Gastos establecimiento - 500
Total patrimonio "X" 14.500
Ajuste de inmovilizado material 1.550
Ajuste de acciones de "Y" - 2.500 + 1.000 Y
Total 13.550 + 1.000 Y
Patrimonio de "Y"
Capital 25.000
Reservas 50.000
Total 75.000
Ajuste de acciones "X" - 150 + 50 X
- 74.850 + 50 X

Cálculos para obtener el valor teórico de las acciones de ambas sociedades.

5.000 X = 13.550 + 1.000 Y
25.000 Y = 74.850 + 50 X
X = 2.996 ≈ 3 (aprox.)
Y ≈ 3.31 (aprox.)

Ajustes contables que proceden en "X" a efectos de escisión:

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Inmovilizado material 2.250
a Amortización acumulada del inmovilizado material 700
a Resultados de escisión (12-) 1.550

Por la cartera de valores.

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Acciones de "Y" 810
a Resultados de escisión 810

El balance ajustado de "X"

CUENTAS ACTIVO ACTIVIDAD 1 ACTIVIDAD 2 COMUNES TOTAL
Inversiones Financieras . .. 500 500
Inmovilizado material 5.500 8.250 11.000 24.750
Inmovilizado intangible - - 1.000 1.000
Acciones de sociedad "Y" - - 3.310 3.310
Existencias 500 1.500 - 2.000
Clientes 1.000 500 - 1.500
Tesorería - - 500 500
TOTAL 33.560
CUENTAS NETO Y PASIVO ACTIVIDAD 1 ACTIVIDAD 2 COMUNES TOTAL
Capital Social (5.000 acc) - - 5.000 5.000
Reservas - - 10.000 10.000
Resultado de escisión - - 2.360 2.360
Deudas entidades cto. - - 3.500 3.500
A.A. inmov. material 2.200 2.750 2.750. 7.700
Prov. deprec. existencias 100 150 - 250
Proveedores 2.250 2.500 - 4.750
TOTAL 33.560

Reparto del activo

I.Material Existencias Clientes Amortización Provisiones Total
Actv. 1
5.500
500 1.000 (2.200) (100) (39%) 4.700
Actv. 2
8.250
1.500 500 (2.750) (150) (61%) 7.350
TOTAL 12.050

Activos comunes

Tesorería Inmov intangible Inmov. material Inv. finan Amortización
Actv. 1 195 390 4.290 1.209 (1.073)
Actv. 2 305 610 6.710 1.891 (1.677)

Activo con las cuentas comunes distribuidas.

CUENTAS ACTIVO ACTIVIDAD 1 ACTIVIDAD 2 COMUNES TOTAL
Inversiones Financieras 500 500
Inmovilizado material
Amort acum. inmov mat
9.790
(3.273)
14.960
(4.427)
- 24.750
(7.700)
Inmovilizado intangible 390 610 .- 1.000
Acciones de sociedad "Y" (390 acc) 1.209 (610 acc) 1.891 - 3.100
Existencias
Prov deprec existencias
500
(100)
1.500
(150)
- 2.000
(250)
Clientes 1.000 500 - 1.500
Tesorería 195 305 - 500

Reparto pasivo:

Actv. 1 Actv. 2 TOTAL
Inmov mat. 9.790 14.960 24.750
Inmov
intang.
390 610 1.000
Acciones Y 1.209 1.891 3.100
Existencias 500 1.500 2.000
Clientes 1.500 500 2.000
Tesor. 195 305 500
Amort. Inmov. (3.273) (4.427) 7.700
Prov. deprec. (100) (150) 250
Proveed. (2.250) (2.500) 4.750
Total (37%) 7.461 (63%)12.689 20.150

Pasivos comunes

Deudas ent. cto Total
Actv. 1 1.295 1.295
Actv. 2 2.205 2.205
total - 3.500

PATRIMONIO TOTAL POR ACTIVIDAD

Actividad 1
Actividad 2
TOTAL
Patrimonio anterior 7.461
12.689
-
- Deudas entidades cto. (1.295)
(2.205)
-
Patrimonio neto 6.166
10.484
16.650

NOTA: Algunas cifras y porcentajes se han redondeado para evitar decimales.

Acciones a emitir por la sociedad "Y"

  • Valor patrimonial de la actividad 1. : 6.166
  • Valor acciones ya poseídas de "X" (50 x 3): 150
  • Valor del patrimonio a adquirir 6.016

Calculamos la diferencia entre el valor patrimonial y el valor de las acciones poseidas para calcular el valor del patrimonio a emitir

6.166 150 6.016

Acciones a emitir por "Y"

6.0160,0425 = 36.086,10 € ≈ 2000 € ;menos las 450 acciones que ya incorpora de "Y" la sociedad "X" = 1.550 acciones

Nota: se ha redondeado el resultado. La diferencia que surja se compensará en dinero.

Acciones a emitir por la sociedad de nueva creación "Z"

6.0160,0425 = 36.086,10 € ≈ 2000 € ;menos las 450 acciones que ya incorpora de "Y" la sociedad "X" = 1.550 acciones

Patrimonio a adquirir 10.484 ⇒ 10.4844 = 2.621 acciones.

CONTABILIDAD SOCIEDAD ESCINDIDA "X"

Liquidación del activo y pasivo: Traspaso del patrimonio a "Y"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Amortización ac. inmov. material 3.273
Provisión depreciación existencias 100
Proveedores 2.250
Deudas entidades cto 1.295
Sociedad "Y" cta escisión (---) 6.166
a Tesorería 195
a Inmovilizado material 9.790
a Acciones "Y" 1.209
a Clientes 1.000
a Existencias 500
a Inmov. intangible 390

Traspaso del patrimonio a "Z"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Amortización ac. inmov. material 4.427
Provisión depreciación existencias 150
Proveedores 2.500
Deudas entidades cto 2.205
Sociedad "Z" cta escisión (---) 10.484
a Tesorería 305
a Inmovilizado material 14.960
a Acciones "Y" 1.891
a Clientes 500
a Existencias 1.500
a Inmov. intangible 610

Liquidación del neto

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Capital Social 5.000
Reservas 10.000
Resultados de escisión 2.360
a Inversiones financieras 500
a Sociedad "X" cta de fusión 16.650

Recepción de las acciones de "Y" y "Z"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Sociedad "X" cta fusión 16.650
a Sociedad "Y" cta de escisión 6.166
a Sociedad "Z" cta de escisión 10.484

Contabilidad de la sociedad adquiriente "Y"

Emisión de acciones para la adquisición del correspondiente patrimonio de "X"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Acciones emitidas 4.650
a Capital Social
(1.550 acc x 1)
1.550
a Prima de emisión
(1.550 accx 2)
3.100

Nota: recordamos que en cálculos anteriores se había obtenido el número de acciones a emitir, 2000, a 3 € con un nominal de 1.

Recepción del patrimonio de "X"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Tesorería 195
Inmovilizado material 9.790
Acc. propias situaciones especiales 1.209
Clientes 1.000
Existencias 500
Inmov. intangible 390
a Amortización ac. inmov. material 3.273
a Provisión depreciación existencias 100
a Proveedores 2.250
a Deudas entidades cto. 1.295
a Accionistas "X" cta escisión (---) 6.166

Por la entrega de las acciones emitidas, de las acciones que ya se poseían de "X" y las acciones propias que se incluyen en el patrimonio de "X"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Accionistas "X" cta de fusión 6.166
a Acciones emitidas 4.650
a Acciones propias situaciones especiales 1.209
a Acciones "X" 150
a Banco c/c 157

Contabilidad de la sociedad de nueva creación "Z"

Por la emisión de acciones

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Acciones emitidas 10.484
a Capital Social
(2.621 acc x 4)
10.484

Por la recepción del patrimonio escindido de "X"

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Tesorería 305
Inmovilizado material 14.960
Acciones "Y" 1.891
Clientes 500
Existencias 1.500
Inmov. intangible 610
a Amortización ac. inmov. material 4.427
a Provisión depreciación existencias 150
a Proveedores 2.500
a Deudas entidades cto. 2.205
a Accionista "X" cta de escisión (---) 10.484

Por la entrega de las acciones

Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
Accionistas "X" cta de fusión 10.484
a Acciones emitidas 10.484

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