El artículo 252 de la Ley de S. Anónimas. define la escisión en dos modos, de acuerdo a sus dos modalidades:
a) La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.(escisión total)
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. (escisión parcial)
Como contrapartida a la entrega patrimonial se recibirá a cambio acciones de la sociedad o sociedades beneficiadas.
Como requisitos a la escisión, se exige a las Sociedades Anónimas:
a) El acuerdo debe aprobarse en Junta de accionistas con la mayoría legal o estatutaria prevista.
b) En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes:
b') La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.
b'‘) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto.
c) En caso de escisión parcial, el patrimonio segregado debe formar una unidad económica.
d) Las acciones de la sociedad segregada deben estar totalmente desembolsadas.
e) La sociedad beneficiaria o receptora del patrimonio deberá someter el patrimonio no dinerario que reciba a una auditoría realizada por expertos independientes.
f) Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde.
Contabilización de la escisión.
La contabilización de la escisión no tiene ninguna operatoria concreta que deba ser estudiada al margen de la operatoria general. Sólo hay que tener claro el orden o los pasos a seguir cuando se ha acordado la escisión.
1. Lo primero es someter a valoración los elementos de la unidad económica segregada o valorar el total del patrimonio de la sociedad que se divide en varias partes y se extingue, realizando los ajuste que procedan para, de este modo, calcular el patrimonio efectivo de la sociedad escindida y el valor teórico de sus acciones.
Con este cálculo sabremos el valor de acciones que debe emitir la sociedad que adquiere el patrimonio.
En caso de que la sociedad escindida, posea acciones de la adquiriente, será necesaria la valoración del patrimonio de la sociedad adquiriente como medio para valorar el valor teórico de dicha inversión y así poder conocer con más exactitud el patrimonio efectivo de la escindida.
2. Proceder a la división y atribución de los activos y pasivos comunes a varias de las unidades económicas segregadas.
3. Contabilizar y reflejar en balance los resultados de ajustes patrimoniales que deriven de la escisión.
4. Entrega del activo y del pasivo.
5. Reducción del neto o fondos propios, en proporción al activo entregado o la eliminación si la escisión es total.
Para la empresa adquiriente del patrimonio escindido, será necesaria la emisión de acciones en una cantidad que cubra el valor del patrimonio que reciba
| Ejemplo de escisión total en sociedades intercapitalizadas. |
La sociedad "X" se dedica a dos actividades diferenciadas, la actividad 1 y 2. Además disponen de elementos de activo y pasivo que se dedican a ambas actividades simultáneamente. El balance de situación de dicha empresa a 31 de diciembre es el siguiente:
CUENTAS ACTIVO |
ACTIVIDAD 1 |
ACTIVIDAD 2 |
COMUNES |
TOTAL |
| Inversiones Financieras |
- |
- |
500 |
500 |
| Inmovilizado material |
5.000 |
7.500 |
10.000 |
22.500 |
| Inmov. Intangible |
- |
- |
1.000 |
>1.000 |
| Acciones de "Y" (1.000 acc) |
- |
- |
2.500 |
2.500 |
| Existencias |
500 |
1.500 |
- |
2.000 |
| Clientes |
1.000 |
500 |
- |
1.500 |
| Tesorería |
- |
- |
500 |
500 |
- |
- |
- |
30.500 |
|
CUENTAS NETO Y PASIVO |
ACTIVIDAD 1
ACTIVIDAD 2 |
COMUNES |
TOTAL |
Capital Social
(5.000 acc) |
-
- |
5.000 |
5.000 |
| Reservas |
-
- |
10.000 |
10.000 |
| Deudas entidades cto. |
-
- |
3.500 |
>3.500 |
| A.A. inmov. material |
2.000
2.500 |
>2.500 |
7.000 |
| Prov. deprec. existencias |
100
150 |
- |
250 |
| Proveedores |
2.250
2.500 |
- |
4.750 |
-
- |
- |
30.500 |
|
La sociedad decide, cumpliendo los requisitos legales, escindirse. Para ello se toman los siguientes acuerdos:
- La actividad 1 se traspasa a la sociedad "Y" .
- La actividad 2 se traspasa a la sociedad "Z" de nueva creación.
- Los activos comunes se distribuirán entre ambas actividades según marca el TRLSA. y los pasivos comunes se distribuirán según el neto de las actividades.
- Las acciones de "Y" se valorarán según su valor teórico resultante de la escisión.
- Las acciones de "Z" se emitirán al valor nominal de 4 y emitidas a la par.
- Los accionistas de "X" recibirán acciones de "Y" y "Z"
A consecuencia de la escisión se toman los siguientes acuerdos:
- El inmovilizado material se incrementa de valor para adaptarlo al valor de mercado en un 10% respecto de su valor neto contable.
- Las participaciones de "Y" en "X" se valoran según el patrimonio teórico que resulte del balance.
- Los gastos de establecimiento se consideran que son compensadores de los fondos propios.
BALANCE DE "Y" a 31 de diciembre
ACTIVO |
- |
NETO PATRIMONIAL |
- |
| PASIVO |
| | |
Acciones de "X"
(50 acciones)
|
150 |
Capital Social
(25.000 acciones)
|
25.000 |
| RESTO DE ACTIVO |
114.850 |
Reservas |
50.000 |
| - |
- |
Deudas |
40.000 |
| - |
115.000 |
- |
115.000 |
Cálculo de los valores teóricos de las acciones de "X" e "Y" a efectos de escisión:
Patrimonio de "X"
| Capital |
5.000 |
| Reservas |
10.000 |
| Gastos establecimiento |
- 500 |
| Total patrimonio "X" |
14.500 |
| Ajuste de inmovilizado material |
1.550 |
| Ajuste de acciones de "Y" |
- 2.500 + 1.000 Y |
| Total |
13.550 + 1.000 Y |
Patrimonio de "Y"
| Capital |
25.000 |
| Reservas |
50.000 |
| Total |
75.000 |
| Ajuste de acciones "X" |
- 150 + 50 X |
| - |
74.850 + 50 X |
Cálculos para obtener el valor teórico de las acciones de ambas sociedades.
5.000 X = 13.550 + 1.000 Y
25.000 Y = 74.850 + 50 X
X = 2.996 = 3 (aprox.)
Y = 3.31 (aprox.)
Ajustes contables que proceden en "X" a efectos de escisión:
| 2.250 Inmovilizado material |
a Amortización acumulada del inmovilizado material
a Resultados de escisión (12-) |
700
1.550
|
| |
--------------------------------------- |
|
Por la cartera de valores.
| 810 Acciones de "Y" |
a Resultados de escisión |
810
|
| |
--------------------------------------- |
|
El balance ajustado de "X"
CUENTAS ACTIVO |
ACTIVIDAD 1 |
ACTIVIDAD 2 |
COMUNES |
TOTAL |
| Inversiones Financieras |
. |
.. |
500 |
500 |
| Inmovilizado material |
5.500 |
8.250 |
11.000 |
24.750 |
| Inmovilizado intangible |
- |
- |
1.000 |
1.000 |
| Acciones de sociedad "Y" |
- |
- |
3.310 |
3.310 |
| Existencias |
500 |
1.500 |
- |
2.000 |
| Clientes |
1.000 |
500 |
- |
1.500 |
| Tesorería |
- |
- |
500 |
500 |
| TOTAL |
- |
- |
- |
33.560 |
CUENTAS NETO Y PASIVO |
ACTIVIDAD 1 |
ACTIVIDAD 2 |
COMUNES |
TOTAL |
| Capital Social (5.000 acc) |
- |
- |
5.000 |
5.000 |
| Reservas |
- |
- |
10.000 |
10.000 |
| >Resultado de escisión |
>- |
>- |
>2.360 |
2.360 |
| Deudas entidades cto. |
- |
- |
3.500 |
3.500 |
| A.A. inmov. material |
2.200 |
2.750 |
2.750. |
7.700 |
| Prov. deprec. existencias |
100 |
150 |
- |
250 |
| Proveedores |
2.250 |
2.500 |
- |
4.750 |
| TOTAL |
>- |
>- |
>- |
>33.560 |
Reparto del activo
I.Material |
Existencias |
Clientes |
Amortización |
Provisiones |
Total |
| Actv. 1
5.500
|
500 |
1.000 |
(2.200) |
(100) |
(39%) 4.700 |
| Actv. 2
8.250
|
1.500 |
500 |
(2.750) |
(150) |
(61%) 7.350 |
.-
-. |
- |
- |
- |
- |
12.050 |
Activos comunes
Tesorería |
>Inmov intangible |
Inmov. material |
Inv. finan |
Amortización |
|
| Actv. 1 |
195 |
>390 |
4.290 |
1.209 |
(1.073) |
| Actv. 2 |
305 |
>610 |
6.710 |
1.891 |
(1.677) |
Activo con las cuentas comunes distribuidas.
CUENTAS ACTIVO |
ACTIVIDAD 1 |
ACTIVIDAD 2 |
COMUNES |
>TOTAL |
| Inversiones Financieras |
|
|
500 |
>500 |
Inmovilizado material
Amort acum. inmov mat
|
9.790
(3.273) |
14.960
(4.427) |
- |
>24.750
(7.700) |
| >Inmovilizado intangible |
390 |
610 |
.- |
>1.000 |
| Acciones de sociedad "Y" |
(390 acc) 1.209 |
(610 acc) 1.891 |
- |
>3.100 |
Existencias
Prov deprec existencias |
500
(100) |
1.500
(150) |
.- |
>2.000
(250) |
| Clientes |
1.000 |
500 |
- |
>1.500 |
| Tesorería |
195 |
305 |
- |
>500 |
Reparto pasivo:
|
Inmov mat. |
Inmov
intang. |
Acciones Y |
Existencias |
Clientes |
Tesor. |
Amort. Inmov. |
Prov. deprec. |
Proveed. |
Total |
Actv. 1 |
9.790 |
390 |
1.209 |
500 |
1.000 |
195 |
(3.273) |
(100) |
(2.250) |
(37%) 7.461 |
Actv. 2 |
14.960 |
610 |
1.891 |
1.500 |
500 |
305 |
(4.427) |
(150) |
(2.500) |
(63%)12.689 |
>total |
>24.750 |
1.000 |
>3.100 |
>2.000 |
>2.000 |
>500 |
>7.700 |
>250 |
>4.750 |
20.150 |
Pasivos comunes
Deudas ent. cto |
Total |
|
| Actv. 1 |
1.295 |
1.295 |
| Actv. 2 |
2.205 |
2.205 |
| total |
- |
3.500 |
PATRIMONIO TOTAL POR ACTIVIDAD
|
Actividad 1
Actividad 2 |
TOTAL |
| Patrimonio anterior |
7.461
12.689 |
- |
| - Deudas entidades cto. |
(1.295)
(2.205) |
- |
| Patrimonio neto |
6.166
10.484 |
>16.650 |
NOTA: Algunas cifras y porcentajes se han redondeado para evitar decimales.
Acciones a emitir por la sociedad "Y"
Valor patrimonial de la actividad 1. ................................... 6.166
- valor acciones ya poseídas de "X" (50 x 3) ...................... (150)
Valor del patrimonio a adquirir .......................................... 6.016
Acciones a emitir por "Y"
(6.016 / 3) = 2000 *, menos las 450 acciones que ya incorpora de "Y" la sociedad "X" = 1.550 acciones
* Se ha redondeado el resultado. La diferencia que surja se compensará en dinero.
El número de acciones a emitir por la sociedad de nueva creación "Z"
Patrimonio a adquirir 10.484 --> 10.484 / 4 = 2.621 acciones.
CONTABILIDAD SOCIEDAD ESCINDIDA "X"
Liquidación del activo y pasivo: Traspaso del patrimonio a "Y"
3.273 Amortización ac. inmov. material
100 Provisión depreciación existencias
2.250 Proveedores
1.295 Deudas entidades cto
6.166 Sociedad "Y" cta escisión (---)
|
a Tesorería
a Inmovilizado material
a Acciones "Y"
a Clientes
a Existencias
a Inmov. intangible
|
195
9.790
1.209
1.000
500
390
|
| |
--------------------------------------- |
|
Traspaso del patrimonio a "Z"
4.427 Amortización ac. inmov. material
150 Provisión depreciación existencias
2.500 Proveedores
2.205 Deudas entidades cto.
10.484 Sociedad "Z" cta escisión (---)
|
a Tesorería
a Inmovilizado material
a Acciones "Y"
a Clientes
a Existencias
a Inmov. intangible |
305
14.960
1.891
500
1.500
610
|
| |
----------------------------------------------- |
|
Liquidación del neto
5.000 Capital Social
10.000 Reservas
2.360 Resultados de escisión
|
a Inversiones financieras
a Sociedad "X" cta de fusión |
500
16.650
|
| |
-------------------------------------- |
|
Recepción de las acciones de "Y" y "Z"
16.650 Sociedad "X" cta fusión |
a Sociedad "Y" cta de escisión
a Sociedad "Z" cta de escisión |
6.166
10.484 |
| |
--------------------------------------- |
|
Contabilidad de la sociedad adquiriente "Y"
Emisión de acciones para la adquisición del correspondiente patrimonio de "X"
4.650 Acciones emitidas |
a Capital Social
(1.550 acc x 1)
a Prima de emisión
(1.550 accx 2) |
1.550
3.100 |
| |
--------------------------------------- |
|
Recordamos, que en cálculos anteriores se había obtenido el número de acciones a emitir, 2000, a 3 euros con un nominal de 1.
Recepción del patrimonio de "X"
195 Tesorería
9.790 Inmovilizado material
1.209 Acc. propias situaciones especiales
1.000 Clientes
500 Existencias
390 Inmov. intangible |
Amortización ac. inmov. material
Provisión depreciación existencias
Proveedores
Deudas entidades cto.
Accionistas "X" cta escisión (---) |
3.273
100
2.250
1.295
6.166
|
| |
--------------------------------------- |
|
Por la entrega de las acciones emitidas, de las acciones que ya se poseían de "X" y las acciones propias que se incluyen en el patrimonio de "X"
6.166 Accionistas "X" cta de fusión |
a Acciones emitidas
a Acciones propias situaciones especiales
a Acciones "X"
a Banco c/c |
4.650
1.209
150
157
|
| |
--------------------------------------- |
|
Contabilidad de la sociedad de nueva creación "Z"
Por la emisión de acciones
10.484 Acciones emitidas |
a Capital Social
(2.621 acc x 4) |
10.484
|
| |
--------------------------------------- |
|
Por la recepción del patrimonio escindido de "X"
305 Tesorería
14.960 Inmovilizado material
1.891 Acciones "Y"
500 Clientes
1.500 Existencias
610 Inmov. intangible |
a Amortización ac. inmov. material
a Provisión depreciación existencias
a Proveedores
a Deudas entidades cto.
a Accionista "X" cta de escisión (---) |
4.427
150
2.500
2.205
10.484
|
| |
------------------------------------------------ |
|
Por la entrega de las acciones
10.484 Accionistas "X" cta de fusión |
a Acciones emitidas
|
10.484
|
| |
--------------------------------------- |
|
|
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