ACTA DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA A CONSECUENCIA DE PÉRDIDAS

    Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la Sociedad ..., S.A., la Junta General Extraodinaria de Accionistas, en su local social, situado en la calle, ... nº ..., en la ciudad de ... y a las ... horas del día ... de ... de 2...

    Preside la reunión Don/Dª ......... asistido/a por Don/Dª ......... como Secretario/a, ambos designados expresamente por los Estatutos de la Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital de publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... (uno de los de mayor circulación en la provincia), con una antelación mínima de quince días. Remitiendo a todos los socios una carta certificada con acuse de recibo, en la que consta el Orden del Día de la presente reunión, en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos sociales, en su artículo ...

    Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la mayoría del capital desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningún otro requisito legal, se pasa a informar a los asistentes cual va a ser el Orden del Día.

    Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:

1. Informe del Consejo de Administración sobre la situación económica de la empresa, y aprobacion, si procede, del balance social.

    
2. Aprobación, si procede de la propuesta de disolución de la Sociedad.

    
3. Nombramiento, si procede, de los liquidadores de la sociedad.

    
4. Ruegos y Preguntas.

    PRIMERO.

    Toma la palabra el Sr. Presidente del Consejo de Administración, el cual se apena de tener que haber convocado la presente Junta para proceder a la liquidación de la Sociedad.
    
    Según expone el Sr. Presidente, los motivos que han llevado a esta propuesta se encuentran en la malísima situación económica en que se halla nuestra empresa, cuyas pérdidas son de tal magnitud que superan el límite fijado en la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 363, que establece que se disolverá la Sociedad por consecuencia de las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital, a no ser que se reintegre o se reduzca.

    Refleja el Sr. Presidente, que se ha llegado a tomar la decisión de liquidar, debido a que anteriormente, en fecha ... de ... de 2... ante una situación similar aunque menos acusada que la actual, ya se procedió a una reducción del capital de la Sociedad, habiendo quedado éste fijado en la cuantía de ... euros, ya que se había producido una reducción del capital  en ... euros.

    De esta forma, para que todos los asistentes sean conscientes de esta realidad económica, se entrega un balance a los socios, de manera que puedan seguir lo explicado por el Sr. Asesor Financiero de la Sociedad Don...

    Se da lectura al mismo, y tras algunas preguntas se procede a su votación, siendo éste aprobado por unanimidad de los asistentes.

    SEGUNDO.

    El Sr. Presidente informa a los asistentes, lo que en términos operativos o prácticos supone la disolución de la sociedad, insistiendo en que no supone la extinción de la misma.

    Así, la personalidad jurídica no se extingue hasta no haber liquidado completamente las relaciones sociales, con terceros, con socios, etc.

    Una vez declarada la liquidación se interrumpirá la vida comercial de la Sociedad no pudiendo celebrar nuevos contratos y obligaciones.

    Tras un breve debate, en el que existen discrepancias acerca de por qué se ha llegado a la presente situación, se procede a la votación de la propuesta del Consejo, obteniéndose:

1. ... votos a favor de la propuesta.

    
2. ... votos en contra.

    
3. ... abstenciones.

    Queda aprobada la propuesta del Consejo, puesto que los votos a favor son mayoría, pudiendo proceder con la disolución de la Sociedad.

    TERCERO.

    El Sr. Presidente informa a los socios de que, para el nombramiento de los liquidadores, habría de observarse lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, ... (que en su artículo ... reflejan que caso de liquidación de la Sociedad los liquidadores serán Don..., Don ... y Don...); y no reflejando éstos nada al respecto, los liquidadores que se elijan serán los gestores y representantes de la Sociedad en liquidación, cuyas funciones vendrán dadas por:

    

1. Ostentar la representación de la Sociedad.

    
2. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.

    
3. Realizar las operaciones comerciales pendientes.

    
4. Suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones.

    
5. Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

    
6. etc.

    
    También habrán de informar mensualmente a los socios sobre el estado de la liquidación y al final de la liquidación habrán de formalizar otro balance para que los socios tengan conocimiento de cual es el remanente a distribuir entre ellos.

    Son nombrados como liquidadores de la Sociedad, Don ..., Don... y Don..., todos con nacionalidad española y domicilio en ..., ..., ..., respectivamente.
    
    Se les advierte de que, como liquidadores de la Sociedad, serán responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por fraude o negligencia grave, en el desempeño de sus funciones.

    Todos ellos, presentes, aceptan el cargo.

    A continuación, se desgina a Don ... y Don ... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre Notario de la ciudad Don ..., a fin de elevar a escritura pública el acuerdo de disolución que ha adoptado la Junta en esta reunión, debiendo contener el nombramiento de los liquidadores y para su inscripción en el Registro Mercantil.

    De igual forma se les pide ordenen la publicación del acuerdo de disolución, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario de mayor difusión de la provincia.

    INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOS

    Se abre un período para que los asistentes puedan resolver todas aquellas cuestiones que todavía sigan inquietándoles, dándose las siguientes intervenciones:

    Don... pregunta acerca de ...

    Dª... se muestra interesada en ...

    Don/Dª ... expresa su malestar por ...

    Al no plantearse más cuestiones, el Sr. Presidente da por terminada la reunión, siendo las ... horas del día ... de ... de 2...

    El Secretario levanta el presente acta, que firman a continuación todos los socios asistentes como muestra de hallarse conformes.

Legislación

artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital
artículo 364 de la Ley de Sociedades de Capital