Modelo de Acta de Disolución de la Sociedad. Sociedades Anónimas
Formularios
ACTA DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la Sociedad ..., S.A., la Junta General Extraodinaria de Accionistas, en su local social, situado en la calle, ... nº ..., en la ciudad de ... y a las ... horas del día ... de ... de 2...Preside la reunión Don/Dª ......... asistido/a por Don/Dª ......... como Secretario/a, ambos designados expresamente por los Estatutos de la Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital de publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... (uno de los de mayor circulación en la provincia), con una antelación mínima de quince días. Remitiendo a todos los socios una carta certificada con acuse de recibo, en la que consta el Orden del Día de la presente reunión, en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos sociales, en su artículo ...Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la mayoría del capital desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningún otro requisito legal, se pasa a informar a los asistentes cual va a ser el Orden del Día.Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:
Informe del Consejo de Administración sobre la situación económica de la empresa, y aprobacion, si procede, del balance social.
Aprobación, si procede de la propuesta de disolución de la Sociedad.
Nombramiento, si procede, de los liquidadores de la sociedad.
Ruegos y Preguntas.
PRIMERO. Toma la palabra el Sr. Presidente del Consejo de Administración, el cual se apena de tener que haber convocado la presente Junta para proceder a la liquidación de la Sociedad.Según expone el Sr. Presidente, los motivos que han llevado a esta propuesta son
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Posibles redacciones:
Cese en el ejercicio de la actividad.
Consecuencia del cese en el ejercicio de la actividad que constituía el objeto social de la empresa, tras un período de inactividad superior a un año. Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Paralización de los órganos sociales.
Consecuencia de la paralización de los órganos sociales de la sociedad por discrepencia insalvable entre los mismos, de modo que resulta imposible un normal funcionamiento de la empresa. Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Por pédidas.
Consecuencia de las pérdidas continuadas reflejadas en la empresa y que han dejado reducido el patrimonio neto de la misma a una cantidad inferior a la mitad del capital social, sin haberse éste aumentado en la medida suficiente, y no siendo procedente solicitar la declaración de concurso. Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Fin del plazo en estatutos.
Consecuencia del transcurso del término de duración fijado en los estatutos, sin que con anterioridad hubiera sido prorrogada e inscrita en el Registro Mercantil correspondiente. Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Reducción del capital social por debajo límite.
Consecuencia de reducción del capital social por debajo del mínimo legal, no habiendo sido esta derivada del cumplimiento de ley alguna. Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Valor nominal de las participaciones sociales/acciones sin voto.
Consecuencia que el valor nominal de las participaciones sociales/acciones sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado de la empresa no habiéndose restablecido esta proporción, por diversas causas, durante más de dos años. Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad
Consecuencia de la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores que presentaba la sociedad. Siendo este hecho motivo de disolución de pleno derecho contemplado en el artículo 361 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Resolución judicial.
Consecuencia de la resolución judicial disctada por el Tribunal............ en fecha..... Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 362 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Consecuencia de la constatación del cumplimiento de la causa de disolución comtemplada en los artículos números .... de los estatutos de la sociedad.Siendo este hecho motivo de disolución contemplado en el artículo 363 de la LSC, procede determinar la disolución de la empresa.
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Asimismo, para que todos los asistentes sean conscientes de esta realidad económica, se entrega un balance a los socios, de manera que puedan seguir lo explicado por el Sr. Asesor Financiero de la Sociedad Don...Se da lectura al mismo, y tras algunas preguntas se procede a su votación, siendo éste aprobado por unanimidad de los asistentes.SEGUNDO.El Sr. Presidente informa a los asistentes, lo que en términos operativos o prácticos supone la disolución de la sociedad, insistiendo en que no supone la extinción de la misma.Así, la personalidad jurídica no se extingue hasta no haber liquidado completamente las relaciones sociales, con terceros, con socios, etc.Una vez declarada la disolución de la empresa se interrumpirá la vida comercial de la Sociedad no pudiendo celebrar nuevos contratos y obligaciones.Tras un breve debate, en el que existen discrepancias acerca de por qué se ha llegado a la presente situación, se procede a la votación de la propuesta del Consejo, obteniéndose:
... votos a favor de la propuesta.
... votos en contra.
... abstenciones.
Queda aprobada la propuesta del Consejo, puesto que los votos a favor son mayoría, pudiendo proceder con la disolución de la Sociedad.TERCERO.El Sr. Presidente informa a los socios de que, para el nombramiento de los liquidadores,
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Estipulado en estatutos.
habrá de observarse lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, que en su artículo número............... estipula: ".........."; quedando así por tanto nombrado liquidador de la sociedad a D.................
No contemplado en estatutos.
,al no contemplar los estatutos de la sociedad nada al respecto, con base en el artículo 376 de la LSC, será el o los administradores actuales quienes serán nombrados liquidadores. Por tanto, tras una deliberación, son nombrados como liquidadores de la Sociedad, Don ..., Don... y Don..., quienes acepta el cargo.
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haciendo hincapié en que las funciones de estos vendrán dadas por:
Ostentar la representación de la Sociedad.
Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
Realizar las operaciones comerciales pendientes.
Suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones.
Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas.
etc.
También habrán de informar mensualmente a los socios sobre el estado de la liquidación y al final de la liquidación habrán de formalizar otro balance para que los socios tengan conocimiento de cual es el remanente a distribuir entre ellos.Son nombrados como liquidadores de la Sociedad, Don ..., Don... y Don..., todos con nacionalidad española y domicilio en ..., ..., ..., respectivamente.Se les advierte de que, como liquidadores de la Sociedad, serán responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por fraude o negligencia grave, en el desempeño de sus funciones.A continuación, se desgina a Don ... y Don ... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre Notario de la ciudad Don ..., a fin de elevar a escritura pública el acuerdo de disolución que ha adoptado la Junta en esta reunión, debiendo contener el nombramiento de los liquidadores y para su inscripción en el Registro Mercantil.De igual forma se les pide ordenen la publicación del acuerdo de disolución, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario de mayor difusión de la provincia.INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOSSe abre un período para que los asistentes puedan resolver todas aquellas cuestiones que todavía sigan inquietándoles, dándose las siguientes intervenciones:Don... pregunta acerca de ...Dª... se muestra interesada en ...Don/Dª ... expresa su malestar por ...Al no plantearse más cuestiones, el Sr. Presidente da por terminada la reunión, siendo las ... horas del día ... de ... de 2...El Secretario levanta el presente acta, que firman a continuación todos los socios asistentes como muestra de hallarse conformes.
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