Boletín semanal

Boletín nº45 25/11/2025

COMENTARIOS

Control Judicial al no actualizar el Libro Registro de Socios.

El libro registro de socios de una entidad mercantil sirve para acreditar quiénes son los propietarios de acciones o participaciones de la misma. Sin embargo, situaciones como transmisiones no inscritas, actualizaciones pendientes o disputas entre socios pueden generar conflictos graves: desde la exclusión indebida en una Junta, hasta el reconocimiento parcial de derechos. Por ello, aun cuando siempre ha estado en un segundo plano, vemos que la gestión y control de este libro debe tener una importancia estratégica para cualquier sociedad de capital, pues determina quién puede participar y votar en las Juntas Generales.

Pues bien, en una reciente Sentencia del Tribunal Supremo, en concreto la Resolución 1448/2025, de 20 de octubre de 2025, un socio resulta excluido de la Junta general de la sociedad (no se le permite asistir y votar), habiendo adquirido porcentaje muy elevado de acciones nominativas porque su inscripción en el libro registro de socios no se había producido; de hecho había sido denegada por los administradores.

Hemos de recordar a nuestros lectores que los artículos 104.2 y 116.2 de la Ley de Sociedades del Capital (RD-Leg. 1/2010, de 2 de Julio) señalan que la sociedad solo reputará accionista o socio (según corresponda) a quien se halle inscrito en el libro registro de socios.

En este sentido, el Alto Tribunal afirma que si a un socio se le impide indebidamente asistir a una Junta por no figurar en el libro registro de socios, puede en su legítimo interés, demostrando la realidad de su titularidad, solicitar al juez la impugnación de los acuerdos adoptados en esa reunión. De hecho, según el TS, el juez podrá anular los acuerdos sociales, pero no ordenar de forma directa la modificación del libro registro; para eso debe existir una acción específica. De hecho, simplificando mucho el sentido de la STS 1448/2025, puede decirse que:

Luego vemos como el libro registro es un instrumento importante para identificar quién puede ejercer derechos en la sociedad, ahora bien, su contenido puede ser revisado y, si es incorrecto, modificado por decisión judicial a solicitud de la persona afectada.

Interesa recordar a estos efectos los libros que habrán de ser presentados obligatoriamente para su legalización telemática, siendo el artículo 18 de la Ley 14/2013 el que remite a: todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios.