Boletín semanal

Boletín nº33 30/08/2022

COMENTARIOS

Reducción y aumento de capital simultáneo: "Operación acordeón".

Jesús Pardo y Javier Gómez, Departamento de Contabilidad y Fiscalidad de Supercontable.com - 25/08/2022

img_ct_01

Como bien conocen nuestros lectores, pueden existir diversos motivos para realizar una reducción de capital social, entre los que encontramos: la devolución de las aportaciones, la compensación de pérdidas, la constitución de reservas, la compra y amortización de acciones propias, ... referenciadas en el artículo 317 del RDL 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital -TRLSC-; ahora bien, también existe otra vía "un tanto particular" para ello, como es la “operación acordeón”, que básicamente consiste en una reducción de capital (incluso por debajo del límite legal, pudiendo llegar a cero), unida a un aumento simultáneo del mismo. Así, ¿para qué nos interesaría hacer esto?.

Finalidad de una "Operación Acordeón".

En la práctica, esta reducción y aumento simultáneo de capital suele realizarse para la compensación de pérdidas, dejando así "limpia" la sociedad para los socios suscribientes de la ampliación, aunque también puede servir para devolver aportaciones a los socios a los que "se les quiere dar salida"; es decir, se reduce a cero el capital social y posteriormente solo acuden al aumento (simultáneo) de capital los socios que deseen continuar en la sociedad.

Normalmente, este tipo de operación suele producirse en aquellas situaciones donde se han dado fuertes pérdidas y eso da lugar a una doble acción, ya que por un lado se reduce el capital por debajo de su cifra mínima legal o incluso a cero para compensarlas y por otro se amplía, es decir, es una medida de saneamiento financiero por su fácil tratamiento del capital social, permitiendo la eliminación contable de la pérdidas obtenidas como un paso previo a la obtención de nuevos fondos propios.

Esta operación de reducción y aumento de capital simultáneo (acordeón) se encuentra regulada en los artículos 343 a 345 del texto refundido del TRLSC, permitiendo, en este caso específico, la reducción del capital por debajo del mínimo legal establecido en la misma.

Así, justificando lo dicho anteriormente, el artículo 343 expone que:

El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima". Y además, debiendo “respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios". Asimismo, el artículo 344 obliga a la eficacia de la operación, ya que ésta "quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.

También es importante comentar las consecuencias que conlleva esta operación en lo relativo a su inscripción en el Registro Mercantil, señalándose en el artículo 345 que:

La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.

Recuerde que:

Esta operación simultánea de reducción y aumento de capital no tendrá implicaciones contables ni fiscales en los socios, si el implicado acude a la ampliación en la misma proporción que tenía en el capital antes de su reducción.

Desde el punto de vista contable del socio, el hecho de que se verifique una reducción de capital social para sanear pérdidas, seguida inmediatamente por una ampliación de capital, no significa que deba darse de baja en las cuentas la participación en la sociedad. Sin embargo, si en la ampliación de capital no acude el socio en cuestión en la misma proporción en la que se ostentaba el capital social con anterioridad, se procederá a contabilizar la diferencia de valor entre la participación, antes y después de la reducción de capital; o lo que es lo mismo, este planteamiento coincide con el que corresponde fiscalmente, donde una alteración en el porcentaje de participación en el capital determina una renta negativa o pérdida patrimonial en el socio/inversor.

De esta forma si el "socio-inversor" tuviese que dar de baja la participación en la sociedad que realiza la operación acordeón, los apuntes contables que tendría que realizar el socio-empresa vendrían dados:

  1. Por el importe del deterioro estimado imputado en la cuenta de pérdidas y ganancias (con carácter previo)
    Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
    Pérdidas por deterioro de participaciones y valores representativos de deuda L/P (696) XXX,XX
    a Deterioro de valor de participaciones a L/P en otras empresas (2936) XXX,XX
  2. Por la pérdida del valor de la participación como consecuencia de no acudir a la ampliación de capital o acudir a la misma en proporción inferior a la que tenía antes de la reducción.
    Registro Contable - Libro Diario Debe Haber
    a Deterioro de valor de participaciones a L/P en otras empresas (2936) XXX,XX
    a Inversiones financieras a L/P en instrumentos del patrimonio (250) XXX,XX