Sociedad Limitada Unipersonal. Acta de Fusión por Absorción.

ACTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN



    En la ciudad de ......................., siendo las ...... horas del día ...... de ................ de 2........, se reúne, en el domicilio social de la Entidad "......... ................., S.L. Unipersonal", sito en la calle ................................, número ............. de la localidad ......................., la Junta General Universal, al estar presente la totalidad del capital social, integrada por quien suscribe el presente documento, Don/Dª. ...................................., como socio/a único/a de la sociedad, concurriendo en mi haber la titularidad del cien por cien del capital social de la misma.

    El número total de socios presentes es de uno, que representa el cien por cien del capital social. Asimismo, se halla presente el órgano de administración de la Compañía, integrado por un Administrador Único, Don/Dª. ....................................

    Queda así, válidamente constituida la Junta, cuyas funciones propias son ejercidas por mí, en mi condición de socio/a único/a, conforme a lo establecido en el artículo 15 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital (RDL 1/2010).

    - El presente documento deja constancia de la decisión de proceder a la fusión de mi sociedad, con la entidad "..........................., S.A." (S.L., u otro tipo de sociedad), mediante la absorción por parte de mi sociedad de ésta última.

    - Las razones que han llevado a tomar esta decisión, son las siguientes:

    - Manifiesta Don/Dª. .................................., Administrador Único de mi sociedad, que tras haber mantenido contactos, en los dos últimos meses, con la sociedad, "......................., S.A." (S.L., etc.), a fin de proceder a la fusión de la citada sociedad con la mía, y tras haber analizado la situación, se llegó al acuerdo de que la mejor forma de llevar a cabo dicha fusión sería mediante la absorción, por parte de mi sociedad, de la citada "......................., S.A." (S.L., etc.).

    Con dicha absorción, se produciría la transmisión en bloque de todo el patrimonio de la sociedad disuelta, así como el de sus socios.

    Siguiendo con las conversaciones, se llegó al resultado de que el valor de las nuevas participaciones emitidas, sería de ..................... euros por participación, puesto que las acciones de la Sociedad absorbida se valoran de mutuo acuerdo en ...................... euros.

    - El motivo que me ha llevado ha realizar la presente proposición ha sido el intento de ampliar el radio de acción de mi sociedad en el mercado nacional, ampliar las estructuras productivas, así como eliminar parte de la competencia. De igual forma, el órgano de administración de la entidad "......................., S.A." (S.L., ...etc.), ha creído sumamente beneficioso este proceso de absorción para sus intereses.

    - Hago mención, asimismo, de la positiva valoración que de este proceso de absorción, establecieron expertos independientes designados por el Registrador Mercantil, según consta en el informe que emitieron en fecha ........ de ...................... de 2.0......

    - Todos estos documentos, junto con le balance de fusión verificada por los auditores de mi sociedad, han estado y están a disposición de los socios (de la absorbida, pues yo soy el socio único de mi sociedad, al ser de carácter unipersonal), para que puedan seguir con detalle el desarrollo de todo el proceso.

    - Faculto a Don/Dª. ...................................., Administrador Único, para que comparezca ante Notario de su elección, de forma que se eleve a público el acuerdo tomado y realice las gestiones necesarias para su inscripción en el Registro Mercantil. La necesidad de esta inscripción viene dada por la modificación de los Estatutos producida al darse una ampliación de capital con la emisión de nueva participaciones, como consecuencia de la fusión realizada.
    De esta forma, el artículo ............. de los Estatutos de la Sociedad, ha de ser modificado y redactado nuevamente, quedando de la siguiente forma:

    Artículo .......: "..........".

    Igualmente queda facultado Don/Dª. ...................................., Administrador Único, para realizar las gestiones necesarias a fin de que este acuerdo se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los periódicos de mayor circulación de la provincia, donde se fije el domicilio de la sociedad.

    - Una vez tomada la decisión de proceder a la fusión, mediante la absorción por mi sociedad, de la entidad "..........................., S.A." (S.L., etc), es necesario presentar el balance cerrado del día anterior al cuerdo tomado.

    Por ello el Administrador presenta el balance, que recibe mi aprobación, como sigue:

  ACTIVO                         PATRIMONIO NETO
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   ---                                 ---
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   ---                                PASIVO
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    - El presente acuerdo ha sido adoptado por mí, Don/Dª. ........................... .................., socio/a único/a de la mercantil "..........................., S.L.  Unipersonal", de forma personal.

                    Fdo.: .................................
                            El/La socio/a único/a.



    artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital
    Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

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