SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES: CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO

    Por Sociedad Comanditaria se entenderá aquella sociedad en la que uno o varios sujetos aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo.

    Además de ello, y conforme al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la sociedad comanditaria por acciones el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los demás no tendrán esa responsabilidad.



    En un principio se regulaba por el Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de Agosto de 1.885; y en concreto por su Libro Segundo, Título I y Sección 4ª, relativa a las Sociedades en comandita por acciones, pero ha sido expresamente derogada por la Ley de Sociedades de Capital, por lo que ahora se rigen por lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010.

    Además, las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las sociedades anónimas.



    En cuanto a las características principales, señalar que es una sociedad mercantil de capitales, cuyo régimen es similar al de la Sociedad Anónima.

    Podrá utilizarse una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, con la necesaria indicación de "Sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura "S. Com. por A.".

    El número mínimo es de 2 socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo.

    El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.000 euros y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando establezcan los Estatutos.

    Al estar dividido el capital social en acciones, la transmisión libre de las mismas supone la libre transmisión de la condición de socio.

    En ella todos los socios son accionistas; pero existen dos clases de accionistas: Los Socios capitalistas y los Socios colectivos.

    Los primeros carecen de responsabilidad y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General de forma similar a los accionistas de la Sociedad Anónima.

    Los Socios colectivos, sin embargo, son los encargados de la administración, y responden solidariamente de las deudas de la sociedad. Debe existir, como mínimo, un socio colectivo; que puede ser una persona física o jurídica.

    Así, según establece la Ley de Sociedades de Capital, la administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.

    La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales. Si la separación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios.

    El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil.

    En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.

    En los estatutos ha de figurar necesariamente la identidad de los socios colectivos.

    En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en los artículos 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

    Cuando la modificación de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones tenga por objeto el nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el cambio de objeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto en los estatutos el acuerdo será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta Ley, y también con el consentimiento de todos los socios colectivos.

    Por último, y con independencia de las causas de disolución previstas en la Ley de Sociedades de Capital para las Sociedades Anónimas, la sociedad se disolverá por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

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Legislación

- RDL 1/2010. Ley de Sociedades de Capital.