STS 4514/2025 - Fecha: 20/10/2025
Nº Resolución: 1450/2025- Nº Recurso: 7252/2021	Procedimiento: Recurso de casación

Órgano: Tribunal Supremo. Sala de lo Civil - Sección: 1
Tipo de Resolución: Sentencia - Sede: Madrid - Ponente: PEDRO JOSE VELA TORRES
ECLI: ES:TS:2025:4514- Id Cendoj: 28079110012025101399



    En Madrid, a 20 de octubre de 2025.

    Esta Sala ha visto el recurso de casación interpuesto por Sanitaris Maresme S.L., representada por el procurador D. Ignacio Melchor Oruña, bajo la dirección letrada de D. Jesús Andrés Peralta López, contra la sentencia núm. 904/2021, de 12 de mayo, dictada por la Sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, en el recurso de apelación núm. 844/2021, dimanante de las actuaciones de juicio ordinario núm. 742/2019 del Juzgado de lo Mercantil n.º 10 de Barcelona. Ha sido parte recurrida D. Jacobo , representado por la procuradora D.ª Marta Pradero Rivero y bajo la dirección letrada de D.ª María Dolors Vernis Castells.

    Ha sido ponente el Excmo. Sr. D. Pedro José Vela Torres.



    PRIMERO.- Tramitación en primera instancia

    1.-El procurador D. Jesús Miguel Acin Biota, en nombre y representación de Sanitaris Maresme S.L., interpuso demanda de juicio ordinario contra Comercial Alella S.L. y solidariamente frente al administrador D. Jacobo , en la que solicitaba se dictara sentencia:

    «por la que, estimando la demanda, se condene a las demandadas a abonar a mi mandante SOLIDARIAMENTE:

    »1.- La cantidad de DIECIOCHO MIL CUATROCIENTOS TREINTA EUROS CON SETENTA CÉNTIMOS DE EURO (18.430,70 euros).

    »2.- Dicha cantidad incrementada con el interés de demora anual recogido en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, desde las fechas en que debieron abonarse hasta la fecha en que se produzca el pago total del principal adeudado.

    »3.- El pago de todas las costas devengadas en este procedimiento».

    2.-La demanda fue presentada el 8 de abril de 2019, y, repartida al Juzgado de lo Mercantil n.º 10 de Barcelona, se registró con el núm. 742/2019. Una vez admitida a trámite, se emplazó a las partes demandadas.

    3.-La procuradora D.ª Marta Pradera Rivero, en representación de D. Jacobo , contestó a la demanda mediante escrito en el que solicitaba la desestimación íntegra de la demanda, con expresa imposición de costas a la parte demandante.

    4.-La codemandada Comercial Alella S.L. fue declarada en situación de rebeldía procesal.

    5.-Tras seguirse los trámites correspondientes, la magistrada-juez del Juzgado de lo Mercantil n.º 10 de Barcelona dictó sentencia n.º 420/2020, de 2 de diciembre, con la siguiente parte dispositiva:

    «Que debo estimar y ESTIMO PARCIALMENTE la demanda interpuesta por SANITARIS MARESME S.L., condenando al pago a COMERCIAL ALELLA SL de 18.430, 70 euros, más los intereses legales que devengue esta cantidad desde la fecha de la interpelación judicial.

    »Se desestima la demanda interpuesta contra su administrador Jacobo .

    »En materia de costas COMERCIAL ALELLA SL pagará las costas causadas a su instancia, y la parte actora abonará las costas causadas al codemandado absuelto».

    SEGUNDO.- Tramitación en segunda instancia

    1.-La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la representación de Sanitaris Maresme S.L., recurso al que se opuso la representación de D. Jacobo .

    2.-La resolución de este recurso correspondió a la sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, que lo tramitó con el número de rollo 844/2021 y tras seguir los correspondientes trámites, dictó sentencia en fecha 12 de mayo de 2021, cuya parte dispositiva establece:

    «Desestimamos el recurso de apelación interpuesto por Sanitaris Maresme, S.L. contra la sentencia del Juzgado Mercantil núm. 10 de Barcelona de fecha 3 de diciembre de 2020, dictada en las actuaciones de las que procede este rollo, que se confirma en sus propios términos, con imposición a la recurrente de las costas del recurso y con pérdida del depósito».

    TERCERO.- Interposición y tramitación del recurso de casación

    1.-El procurador D. Jesús Miguel Acin Biota, en representación de Sanitaris Maresme S.L., interpuso recurso de casación.

    El único motivo del recurso de casación fue:

    «Único.- Interés casacional por no ajustarse la Sentencia de la Audiencia Provincial a la doctrina del Tribunal Supremo y Audiencias Provinciales sobre la aplicación, en materia de prescripción, del art. 949 CCom a la acción de responsabilidad solidaria por deudas sociales del art. 367 LSC.».

    2.-Las actuaciones fueron remitidas por la Audiencia Provincial a esta Sala, y las partes fueron emplazadas para comparecer ante ella. Una vez recibidas las actuaciones en la Sala y personadas las partes por medio de los procuradores mencionados en el encabezamiento, se dictó auto de fecha 31 de mayo de 2023, cuya parte dispositiva es como sigue:

    «Admitir el recurso de casación interpuesto por la representación procesal de Sanitaris Maresme S.L, contra la Sentencia nº. 904/2021, de fecha 12 de mayo del 2021, dictada por la Audiencia Provincial de Barcelona (Secc.15ª), en el rollo de apelación nº. 844/2021, dimanante de los autos de procedimiento ordinario nº. 742/2019, seguido ante el Juzgado Mercantil nº. 10 de Barcelona.»

    3.-Se dio traslado a la parte recurrida para que formalizara su oposición, lo que hizo mediante la presentación del correspondiente escrito

    4.-Al no solicitarse por las partes la celebración de vista pública se señaló para votación y fallo el 9 de octubre de 2025, en que tuvo lugar.



    PRIMERO.- Resumen de antecedentes

    1.-La sociedad Comercial Alella S.L. adeuda a Sanitaris Maresme S.L. (en adelante, Sanitaris) la suma de 18.430,70 euros, como consecuencia del impago de compraventas de mercancías realizadas entre marzo y agosto de 2014.

    2.-D. Jacobo es administrador de Comercial Alella, que no consta que haya sido formalmente disuelta.

    3.-Comercial Alella estaba incursa en causa legal de disolución por pérdidas como mínimo desde el ejercicio 2012, del que ya ni siquiera presentó las cuentas anuales.

    4.-El 10 de abril de 2019, Sanitaris formuló una demanda contra Comercial Alella y el Sr. Jacobo en la que acumuló la pretensión de reclamación de la deuda contra la sociedad y la acción de responsabilidad por deudas del administrador social por no disolución de la sociedad; y solicitó que se les condenara solidariamente al pago de 18.430,70 euros, intereses y costas.

    5.-Previa oposición del administrador demandado, el juzgado de lo mercantil estimó la acción de reclamación de deuda respecto de la sociedad deudora, pero desestimó la acción acumulada frente al administrador, al considerar que la acción de responsabilidad por deudas estaba prescrita, al haber transcurrido el plazo de cuatro años previsto en el art. 241 bis LSC.

    6.-La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la parte demandante. El recurso fue desestimado por la Audiencia Provincial, al confirmar el criterio sobre la prescripción de la sentencia de primera instancia.

    7.-Sanitaris ha interpuesto un recurso de casación.

    SEGUNDO.- Único motivo de casación. Planteamiento. Admisibilidad

     1.-El único motivo de casación denuncia la infracción del art. 949 CCom, en relación con el art. 367 LSC.

    Al desarrollar el motivo, la parte recurrente argumenta, sintéticamente, que no es aplicable el plazo de prescripción del art. 241 bis LSC, porque dicho plazo no rige para la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC, y debería haberse aplicado el art. 949 CCom, cuyo plazo prescriptivo ni siquiera habría comenzado a computarse, dado que el administrador no ha cesado en su cargo.

    2.-Al oponerse al recurso, la parte recurrida alegó su inadmisibilidad por falta de interés casacional. Sin embargo, ello no es así, porque cuando se interpuso el recurso de casación todavía no había jurisprudencia de esta sala sobre el plazo de prescripción aplicable a las acciones de responsabilidad por deudas de administradores del art. 367 LSC tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital que introdujo el art. 241 bis y, por el contrario, existían resoluciones contradictorias de Audiencias Provinciales.

    TERCERO.- Decisión de la Sala. Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas. Aplicación de la jurisprudencia de la sala. Estimación del recurso de casación

    1.-Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos considerado, sintéticamente, que: (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el Capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del Título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el Capítulo I (La disolución),Sección 2ª (Disolución por constatación de causal legal o estatutaria),del Título X (Disolución y liquidación);y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.

    2.-Como consecuencia de ello, en dichas sentencias concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quodel plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

    Asimismo, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 1517/2023, de 2 de noviembre, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos declarado que, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom solo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.

    3.-En el caso que nos ocupa, como quiera que la deuda proviene del impago del precio de una compraventa de mercancías, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. Y puesto que la deuda nació entre marzo y agosto de 2014, debe tenerse en cuenta que la Ley 42/2015, de 5 de octubre, mediante su Disposición Adicional Primera, reformó el citado art. 1964 CC, en el sentido de reducir de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales; y para las relaciones jurídicas nacidas con anterioridad, la propia Ley previó un sistema transitorio en los siguientes términos:

    «Disposición transitoria quinta. Régimen de prescripción aplicable a las relaciones ya existentes».

    «El tiempo de prescripción de las acciones personales que no tengan señalado término especial de prescripción, nacidas antes de la fecha de entrada en vigor de esta Ley, se regirá por lo dispuesto en el artículo 1939 del Código Civil».

    4.-A su vez, conforme a la interpretación que de dicha normativa ha hecho esta sala (por todas, sentencia 29/2020, de 20 de enero), las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015, en aplicación de la citada regla de transitoriedad del art. 1939 CC, no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020 (si es que no mediaron actos interruptivos válidos y añadiendo el periodo de suspensión de plazos por el estado de alarma decretado por la pandemia Covid).

    En consecuencia, la acción ejercitada por la demandante no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 10 de abril de 2019.

    5.-En su virtud, el recurso de casación ha de ser estimado. Con la consecuencia de que, por los mismos fundamentos jurídicos expuestos, ha de estimarse el recurso de apelación y la demanda respecto de la condena solidaria del administrador social demandado.

    CUARTO.- Costas y depósitos

    1.-Al haberse estimado el recurso de casación, no procede hacer expresa imposición de las costas por él causadas, según determina el artículo 398.2 LEC.

    2.-Asimismo, la estimación del recurso de apelación conlleva que tampoco proceda hacer expresa imposición de las costas de la segunda instancia, conforme al mismo art. 398.2 LEC.

    3.-La estimación de la demanda supone que deban imponerse a la parte demandada las costas de la primera instancia, conforme ordena el art. 394.1 LEC.

    4.-Procede igualmente acordar la devolución de los depósitos constituidos para la formulación de los recursos de apelación y de casación, de conformidad con la disposición adicional 15ª, apartado 8, LOPJ.



    Por todo lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad que le confiere la Constitución, esta sala ha decidido :

    1.º- Estimar el recurso de casación interpuesto por Sanitaris Maresme S.L. contra la sentencia núm. 904/2021, de 12 de mayo, dictada por la Sección 15ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, en el recurso de apelación núm. 844/2021, que casamos y anulamos.

    2º- Estimar el recurso de apelación interpuesto por Sanitaris Maresme S.L. contra la sentencia núm. 420/2020, de 2 de diciembre, dictada por el Juzgado de lo Mercantil núm. 10 de Barcelona, en el juicio ordinario núm.

    742/2019, que revocamos, en el sentido de condenar a D. Jacobo a abonar solidariamente con Comercial Alella S.L. a Sanitaris Maresme S.L. la cantidad de 18.430,70 euros, más los intereses legales desde la interposición de la demanda; confirmándola en el resto de sus pronunciamientos.

    3.º -Imponer a los demandados las costas de la primera instancia.

    4.º -No hacer expresa imposición de las costas causadas por los recursos de apelación y de casación y ordenar la devolución de los depósitos constituidos para su formulación.

    Líbrese al mencionado tribunal la certificación correspondiente, con devolución de los autos y del rollo de Sala.

    Notifíquese esta resolución a las partes e insértese en la colección legislativa.

    Así se acuerda y firma.