Sociedad Limitada Laboral: Concepto y características principales de su régimen jurídico.

SOCIEDAD LIMITADA LABORAL: CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO



CONCEPTO.

    Antes de analizar el régimen jurídico de la Sociedad Limitada Laboral es importante señalar que este tipo de sociedad es, en primer lugar, una Sociedad Limitada y, por lo tanto, la Sociedad Limitada Laboral va a tener las características propias de la Sociedad Limitada; con las peculiaridades que se exponen a continuación.

    Dicho esto, por Sociedad Limitada Laboral debemos entender aquella sociedad de responsabilidad limitada, es decir, capitalista y de carácter mercantil, cuyo capital social pertenece en su mayoría a los/as socios/as trabajadores que presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, y cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, debiendo ser estos propietarios de al menos del 51% del capital social.

    Así, si se cumplen estos requisitos, legalmente previstos, la Sociedad podrá obtener la calificación administrativa de "Sociedad Laboral".

    El capital está dividido en participaciones sociales. Las participaciones de las sociedades laborales serán de dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. A la primera clase se la denominará "clase laboral" y a la segunda "clase general".

    Ningún socio/a podrá tener participaciones que supongan más de la tercera parte del capital social, salvo que:

    - La sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores con contrato por tiempo indefinido, en la que tanto el capital social como los derechos de voto estarán distribuidos al cincuenta por ciento, con la obligación de que en el plazo máximo de 36 meses se ajusten al límite máximo del treinta y tres por ciento.

    - Se trate de socios que sean entidades públicas, de participación mayoritariamente público, entidades no lucrativas o de la economía social, en cuyo caso la participación podrá superar dicho límite, sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital social.

    Se denomina Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral porque en ella también es característica principal el hecho de que la responsabilidad de los socios/as frente a terceros por deudas de la Sociedad se limita al capital aportado para constituir la Sociedad.

    
LEGISLACIÓN APLICABLE.

    Se regulan por la Ley 44/2015, de 14 de Octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. Además, y  hasta ahora, como es lógico, se regulan también por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que entendemos que se aplica subsidiariamente.
    

CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO.

    El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Laboral es de 2 socios trabajadores, con la obligación de incluir por lo menos a un socio más, ya sea trabajador o capitalista, en los tres años siguientes a su constitución.

    Hay que tener en cuenta, para que la Sociedad pueda considerarse como laboral, que el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no sea superior al cuarenta y nueve por ciento del cómputo global de horas-año trabajadas en la sociedad laboral por el conjunto de los socios trabajadores. No computará para el cálculo de este límite el trabajo realizado por los trabajadores con discapacidad de cualquier clase en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.

    En cuanto a la constitución, los requisitos y trámites serán los mismos que para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada porque, como hemos señalado, la condición de "laboral" la atribuye una calificación administrativa si se cumplen unos requisitos legalmente previstos. En consecuencia, la Sociedad Limitada Laboral se constituye mediante escritura pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad de Responsabilidad Limitada su personalidad jurídica.

    En todo caso, la única especialidad que debe tenerse en cuenta en este punto es que en la escritura de constitución debe constar expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente y pretende transformarse en Laboral, debe existir una certificación del acuerdo de la Junta General favorable a la calificación de la Sociedad como Laboral.

    La inscripción en el Registro Mercantil de una Sociedad con la calificación de Laboral exige la aportación de un certificado que acredite que dicha Sociedad ha sido calificada por el órgano competente de la Consejería de Trabajo de la respectiva Comunidad Autónoma como Sociedad Laboral y que se encuentra inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales de la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma correspondiente.

    La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.

    La constancia en el Registro Mercantil del carácter Laboral de una Sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la Sociedad, y se notificará al Registro Administrativo de Sociedades Laborales de la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma.

    La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura.

    En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración indefinida.

    El capital inicial mínimo para constituir la Sociedad Limitada Laboral es de 3.000 Euros. El capital está dividido en participaciones sociales. Las participaciones de las sociedades laborales serán de dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. A la primera clase se la denominará "clase laboral" y  a la segunda "clase general".

    No será válida la creación de participaciones privadas del derecho de voto.

    Ningún socio/a podrá tener participaciones que supongan más de la tercera parte del capital social, salvo:

    - cuando la sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores con contrato por tiempo indefinido, al 50% cada uno, con la obligación de que en el plazo máximo de 36 meses se ajusten al límite anterior.

    - si son entidades públicas, de participación mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social se permite superar el límite anterior sin alcanzar el 50% del capital social.

    Al igual que en la Sociedad Limitada ordinaria, se pueden aportar bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad de las aportaciones y de su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

    Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

    Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.

    En ningún caso podrán ser objeto de aportación como capital social el trabajo o los servicios; puesto que el trabajo de los socios trabajadores ya se presta en la empresa mediante un contrato laboral por cuenta ajena de carácter indefinido que los víncula con la sociedad.

    En cuanto a la denominación, de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Sociedades Laborales y Participadas la denominación de la Sociedad deberá contener la indicación de "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral", o su abreviatura "S.L.L."

    Además, debe tenerse en cuenta que el adjetivo "laboral" no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación administrativa de "Sociedad Laboral". La denominación de "laboral" se hará constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

    Además, y como se trata de una Sociedad Limitada, no podrá adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coíncide con la de otra Sociedad ya existente.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

    Por lo que se refiere a la administración de la Sociedad, será de plena aplicación el régimen jurídico previsto para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, al que nos remitimos expresamente. En consecuencia, la Administración se podrá desempeñar por un administrador único, por varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

    En este sentido, si la sociedad laboral estuviera administrada por un Consejo de Administración, los titulares de participaciones de la clase general podrán agrupar sus participaciones sociales para nombrar a sus miembros conforme al sistema de representación proporcional previsto en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

    Por lo demás, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

    Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

    La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.

    Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley atribuye la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta General, que decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta.

    La Ley señala además que todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

    Por último, la Ley señala también que podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad.

    El procedimiento de impugnación seguirá los cauces propios de la Sociedad Limitada, regulados ahora por la Ley de Sociedades de Capital, con la única matización de que si el acuerdo impugnado afecta a la composición del capital o al cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del procedimiento pondrá en conocimiento del Registro de Sociedades laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la sentencia que estime o que desestime la demanda.


RELACIONES DE SOCIOS Y DE TRABAJADORES NO-SOCIOS CON LA SOCIEDAD.
   
    Por lo que se refiere a las relaciones de los socios, y de los trabajadores no-socios con la Sociedad Laboral merece la pena destacar, en primer lugar, que los socios trabajadores están vínculados a la Sociedad mediante una relación laboral por cuenta ajena y de carácter indefinido; y deben estar afiliados al régimen general de la Seguridad Social, o al régimen especial que corresponda por razon de su actividad.

    En cuanto al régimen de transmisión de participaciones, hay que diferenciar, en primer lugar, si se trata de una transmisión inter-vivos o de una transmisión mortis-causa.

    En las transmisiones inter-vivos, existe total libertad si los destinatarios son los socios trabajadores o trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido, en cuyo caso el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características participaciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente. Para el resto de casos el propietario de las participaciones comunicará a la sociedad el número, características y precio de las acciones o participaciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en el plazo máximo de diez días simultáneamente a todos los posibles interesados, que deberán manifestar su voluntad de adquisición en un plazo máximo de 20 días.

    Una vez recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrán de 10 días para comunicar al vendedor la identidad de los adquirentes, de acuerdo al siguiente orden de preferencia:

    1.º Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.

    2.º Socios trabajadores, en relación inversa al número de acciones o participaciones que posean.

    3.º Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.

    4.º La propia Sociedad.

    Si por el contrario, no se presentasen ofertas de compra en dicho plazo, el propietario de las participaciones podrá transmitirlas libremente, pero si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de dos meses, deberá iniciar de nuevo los trámites indicados.

    Por último, sólo podrá prohibirse la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos "inter vivos" si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.

    No obstante lo anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter-vivos o el ejercicio del derecho de separación durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad.

    Además, en el caso de extinción de su relación laboral, el socio trabajador está obligado a ofrecer la adquisición de sus participaciones en el plazo de un mes conforme al procedimiento que hemos analizado y, si nadie ejercita su derecho de adquisición preferente, el socio pasará a ostentar la condición de socio de clase general.

    Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, así como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia.

    En el caso de embargo de las participaciones de la sociedad o de ejecución de la prenda constituida sobre las mismas, se actuará conforme al artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital pero incluyendo también en las notificaciones a los trabajadores no socios con contrato indefinido, de tal forma que el derecho de subrogación se ejercite en el mismo orden indicado anteriormente para la transmisión de participaciones inter-vivos.

    En el caso de transmisiones mortis-causa la Ley señala que la adquisición hereditaria de participaciones confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.

    No obstante lo anterior, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto para la transmisión inter-vivos, por el valor razonable que las participaciones tuviesen el día del fallecimiento del socio, que se pagará al contado, y que se ejercitará en el plazo máximo de tres meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

    No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera a su vez trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.

    Asimismo, la Ley también reconoce un derecho de adquisición preferente a los titulares de participaciones pertenecientes a cada una de las clases en toda ampliación de capital con creación de nuevas participaciones sociales, para suscribir o asumir las nuevas participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva.

    En toda ampliación de capital deberá respetarse la proporción existente entre las participaciones pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la sociedad, salvo si la ampliación tuviera como objeto la acomodación del capital a los límites establecidos para las sociedades laborales.

    Además, las participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva, salvo acuerdo contrario de la Junta General que adopte el aumento del capital social, se ofrecerán a los trabajadores con contrato indefinido, sean o no socios, en la forma prevista para la transmisión de participaciones sociales.

    La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por la normativa vigente aplicable (actualmente regulada en la Ley de Sociedades de Capital), pero cuando la exclusión afecte a las participaciones de la clase laboral la prima será fijada libremente por la Junta General siempre que la misma apruebe un Plan de adquisición de participaciones por los trabajadores de la sociedad, y que las nuevas participaciones se destinen al cumplimiento del Plan e imponga la prohibición de enajenación en un plazo de cinco años.

    Cuando sea la Sociedad Laboral quien adquiera sus propias participaciones sociales, siempre con cargo a beneficios, a la reserva especial o a otras reservas disponibles, éstas deberán ser enajenadas a favor de los trabajadores de la sociedad con contrato de trabajo indefinido en el plazo máximo de tres años, conforme al procedimiento establecido para la transmisiones inter-vivos. Una vez transcurrido este plazo, si el total de las participaciones propias supera el 20% del capital social, las participaciones no enajenadas deberán ser amortizadas mediante reducción del capital social.

    En este sentido, se les permite a las sociedades laborales anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones por los trabajadores de la sociedad con contrato indefinido que no sean socios.

    El régimen aplicable a las acciones y participaciones propias será el previsto en la Ley de Sociedades de Capital, sin que se computen a los efectos de determinar el cumplimiento de los requisitos sobre participación en el capital social establecidos para la consideración de sociedad laboral.

    La memoria anual de las sociedades laborales recogerá las variaciones de capital social que haya experimentado dicha sociedad durante el ejercicio económico de referencia.

    Por otro lado, la Ley reconoce el derecho de los socios a separarse de la sociedad en el caso de que no hayan votado a favor de determinados acuerdos tales como el cambio del objeto social, el traslado del domicilio social al extranjero, la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, la prórroga o reactivación de la Sociedad o la transformación de la sociedad en otro tipo de sociedad, entre otros.

    En la misma línea, la Ley reconoce el derecho de los socios a separarse de la sociedad en caso de que ésta pierda la calificación de sociedad laboral. Aunque si la descalificación fuera consecuencia de un acuerdo adoptado en Junta General, sólo tendrán derecho a separarse aquellos socios que no votaron a favor del acuerdo.

    En lo referente al derecho a separse en caso de falta de distribución de dividendos, conforme al artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, no se aplica a los socios trabajadores.

    Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en la Ley. En este punto es importante tener en cuenta, como ya hemos señalado, que sólo si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento, podrá prohibirse la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos "inter vivos". La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.

    No obstante lo anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos "inter-vivos" o el ejercicio del derecho de separación durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad.

    Asimismo, la Sociedad Limitada Laboral, al igual que la Sociedad Limitada ordinaria, podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Los estatutos, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporar otras causas de exclusión de los socios.

    En cualquiera de los casos de separación o exclusión enumerados, el socio separado o excluido tendrá derecho a obtener en el plazo máximo de cuatro meses el valor de sus participaciones, transmitidas o amortizadas.

    En cuanto al reparto de beneficios, y salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. Antes de proceder al reparto de beneficios es necesario aplicar a la reserva legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital social.

    Además de lo anterior, y directamente relacionado con el reparto de beneficios, hay que señalar que la Ley de Sociedades Laborales y Participadas obliga a estas sociedades, además de a dotar las reservas legales o estatutarias que procedan, a constituir una Reserva Especial, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, hasta que alcance al menos una cifra superior al doble del capital social. La Reserva Especial sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

    Hay que tener en cuenta, por último, que sólo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.


RESPONSABILIDAD.

    En cuanto a la responsabilidad, y como ya hemos señalado, esta forma societaria se denomina Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral porque en ella también es característica principal el hecho de que la responsabilidad de los socios/as frente a terceros por deudas de la Sociedad se limita al capital aportado para constituir la Sociedad; es decir, los/as socios/as no responderán personalmente y con sus propios bienes de las deudas sociales.


PÉRDIDA DE LA CALIFICACIÓN.

    Antes de analizar la disolución y liquidación de la sociedad debemos detenernos en la pérdida de su calificación como "Sociedad Laboral". Así, según la Ley, serán causas legales de la pérdida de dicha calificación las siguientes:

    - Cuando se excedan los límites establecidos legalmente en relación con el número de horas a prestar por los trabajadores no-socios y con la titularidad de participaciones que superen la tercera parte del capital social, salvo en las excepciones comentadas.

    - La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida de la Reserva Especial.

    Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación, cuando no se haya comunicado en el plazo de un mes al Registro de Sociedades Laborales o en el caso de comunicarse cuando hayan transcurrido los plazos de adaptación previstos para regularizar tal situación (doce meses para el cómputo de horas año y 36 meses para los límites en la participación social, con posibilidad de dos prórrogas de 12 meses cada una), la Consejería de Trabajo de la respectiva Comunidad Autónoma descalificará a la sociedad como Sociedad Laboral, ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de la baja al Registro Mercantil para la práctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.

    La sociedad también perderá la calificación de laboral por acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y las mayorías establecidas para la modificación de los estatutos.

    En cualquier caso, la descalificación como sociedad laboral conllevará la pérdida y el reintegro de los beneficios y ayudas públicas, adquiridos como consecuencia de su condición de sociedad laboral desde el momento en el que la sociedad incurra en la causa de descalificación.


DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

    En cuanto a la disolución, las Sociedades Laborales se disolverán por las causas establecidas en las normas correspondientes a las sociedades de responsabilidad limitada, a las cuales nos remitimos, con la única salvedad de que los estatutos sociales podrán establecer también como causa de disolución la pérdida de la condición de "sociedad laboral".

    En consecuencia, las Sociedades Limitadas Laborales se disuelven por las causas siguientes:

    a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
    b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
    c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
    d) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
    e) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
    f) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
    g) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
    h) Por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
    i)  Por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.
    j) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

    Asimismo, la declaración de concurso de la Sociedad no constituirá, por sí sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la Sociedad quedará automáticamente disuelta.

    La disolución de la sociedad debe hacerse constar en escritura pública que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo en los dos primeros casos, en los que el registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad. Si se trata de un supuesto de disolución judicial, deberá presentarse en el Registro el testimonio judicial de la sentencia.

    La disolución de la Sociedad determina la apertura del proceso de liquidación de la misma, durante el cual conservará su personalidad jurídica y deberá añadir la frase "en liquidación" a su denominación social. Para la liquidación de la Sociedad Laboral también serán aplicables las normas correspondientes a las sociedades de responsabilidad limitada.

    Así, con la apertura del proceso de liquidación las facultades de los Administradores son asumidas por los liquidadores, que son las personas encargadas de efectuar la liquidación de la Sociedad.

    Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores las mismas personas que hasta esa fecha tenían el carácter de Administradores de la Sociedad.

    La Ley no establece plazo concreto para llevar a cabo la liquidación de la Sociedad, aunque permite a los socios o a personas con intereses legítimos en la liquidación solicitar del Juez la separación de los liquidadores, una vez transcurridos tres años desde la apertura del periodo de liquidación sin que se hubiera presentado a la Junta General el balance final de liquidación. El Juez podrá entonces nombrar como liquidadores a las personas que tenga por conveniente.

    Las operaciones de liquidación concluyen con la presentación por los liquidadores ante la Junta, para someterlo a su aprobación, del balance final de liquidación, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división entre los socios del haber resultante, determinando, en función del activo neto de la sociedad, la parte que corresponde a cada socio, es decir, la cuota de liquidación; que puede ser proporcional o no a su cuota de participación, pues en las Sociedades Limitadas, lo que se aplica también a las Sociedades Limitadas Laborales, los estatutos pueden establecer que la cuota de liquidación de cada socio no sea proporcional a su participación en el capital social.

    La cuota de liquidación se pagará a los socios preferentemente en dinero, salvo acuerdo unánime de los socios.

    Si así lo establecen los estatutos, es posible abonar la cuota de liquidación a determinados socios mediante la restitución de los bienes que aportaron a la Sociedad, si éstos siguen formando parte del patrimonio de la misma. En este caso, si una vez vendidos el resto de los bienes y pagados los acreedores de la Sociedad, no quedase remanente para abonar a cada socio su cuota en dinero, el socio o socios que percibirán su cuota en especie deberán abonar en dinero al resto la diferencia.

    En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han satisfecho sus créditos a los acreedores.

    Una vez finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben otorgar ante Notario la escritura pública de extinción de la Sociedad, que incluirá el balance final de liquidación y una relación de los socios con el valor de la cuota de liquidación que corresponde a cada uno de ellos.

    La escritura de extinción de la Sociedad deberá inscribirse en el Registro Mercantil y así llevar a cabo la cancelación de todos los asientos registrales relativos a la Sociedad. Asimismo, habrá que comunicar a la Administración Tributaria la baja definitiva de la Sociedad en los censos.

    Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

    Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Y el caso más simple, sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

    Por último, en los casos de disolución de la Sociedad, ésta deberá solicitar del Registro Administrativo de Sociedades Laborales su descalificación como tal y su baja en dicho Registro.




- Las distintas formas jurídicas de la empresa: Características y trámites para su constitución.



- Ley 44/2015. Ley de Sociedades Laborales y Participadas.
- RDL 1/2010. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Siguiente: Sociedad Limitada Laboral: Responsabilidad.

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