Pasos o fases para disolver y liquidar una Sociedad Civil

PASOS PARA DISOLVER Y LIQUIDAR UNA SOCIEDAD CIVIL


    La disolución de una sociedad civil (al igual que la constitución) parte de un mero acuerdo entre las partes; concretamente, en el caso específico del ejercicio 2016, el cambio normativo producido en la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (Ley 35/2006 LIRPF artículo 8.3) como la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014 LIS artículo 7.1.a)), obligando a las sociedades civiles con personalidad jurídica y objeto mercantil a tributar, a partir de 1 de enero de 2016, por el Impuesto sobre Sociedades, ha motivado que muchas de estas entidades tomen la decisión de disolverse y liquidarse.

    Significar que la Sociedad podrá disolverse por entre otras causas por las siguientes:

  1. Cuando expire el término por que fue constituida.
  2. Cuando se pierda la cosa o se termine el negocio que le sirve de objeto.
  3. Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios.
  4. Por la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que (p.e. no sea por plazo determinado o se cumplan ciertas condiciones).
  5. Por acuerdo de los socios.
  6. Cuando alguno de los socios incumpliere las obligaciones sociales.
  7. A petición de uno de los socios, y sin causa alguna transcurridos "X" años de vigencia de la Sociedad y,
  8. Consecuencia de la modificación normativa que las obliga a tributar por el Impuesto sobre Sociedades a partir de 2016 y no deseen hacerlo, de acuerdo a disposición transitoria 19ª de la LIRPF.

    Disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación.

    En este sentido, los pasos o fases que habríamos de dar para ejecutar la disolución con liquidación podrían venir dados por:





1ª. ACUERDO PRIVADO DE DISOLUCIÓN CON LIQUIDACIÓN ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD CIVIL.


    Ha de formalizarse un acuerdo privado que no es necesario firmar ante notario si bien es cierto que cuando existan inmuebles habrá de realizarse; como causa de disolución puede recogerse un mero consentimiento de los socios, si bien es cierto que en el caso de que el motivo de la disolución sea el cambio normativo referido en párrafos anteriores, podría ser conveniente establecer como motivo éste y el acogimiento a la disposición transitoria decimonovena de la Ley 35/2006 de IRPF, en su redacción dada por la Ley 26/2014 de 27 de noviembre, para optar a una disolución y liquidación en "condiciones fiscales especiales" (establecidas en la propia disposición).

    Presentamos distintos tipos de acuerdo de disolución según el motivo:

    1. Disolución de Sociedad Civil modelo genérico.
    2. Disolución de Sociedad Civil con reparto de bienes entre los socios.
    3. Disolución de Sociedad Civil de acuerdo a DT 19ª de Ley 35/2006 de IRPF.

    El acuerdo debe ser firmado por todos los socios.

    Hemos de recordar que para disolver, la sociedad no deben existir deudas pendientes, pues si aparecen una vez disuelta, tendrán que responder los socios de su pago en proporción a su porcentaje de participación.

    Si una vez cumplidas las obligaciones con proveedores y acreedores y liquidadas todas las partidas, si hay bienes para repartir, habrá de producirse el reparto que se recogerá en el acuerdo de disolución.

NOTA: Lo señalado anteriormente es para el caso de que tanto en la valoración de los bienes, como en su reparto, exista acuerdo entre los socios.
    Si, por el contrario, no hubiese acuerdo respecto a la valoración de los bienes de la sociedad, respecto a su reparto entre los socios, o incluso respecto a ambas cuestiones (algo que no es poco habitual), el Código Civil señala, en su artículo 1708, que "la partición entre socios se rige por las reglas de las herencias, así en su forma como en las obligaciones que de ella resultan."     Ello quiere decir que cualquier socio puede acudir a la vía judicial solicitando el reparto de los bienes de la sociedad.
    A este respecto debe tenerse en cuenta que cuando un bien sea indivisible o desmerezca mucho por su división, podrá adjudicarse a un socio, a calidad de abonar a los otros el exceso en dinero. Pero, si uno solo de los socios pide su venta en pública subasta, así se hará.

    Finalmente, señalar que, en caso de que no haya acuerdo entre los socios sobre la valoración de los bienes, habrá que acudir a una tasación pericial, que puede acordarse incluso dentro del procedimiento judicial de división de la sociedad, según "el grado que alcance el conflicto entre los socios".



2ª. BAJA CENSAL DE LA SOCIEDAD CIVIL ANTE LA AEAT.


    La Baja censal de cualquier sociedad civil podrá producirse, de acuerdo con la legislación vigente, en el modelo censal 036 de la AEAT, en los 30 días posteriores a cese efectivo de la actividad.

    Ahora bien, en el caso de las sociedades civiles que se disuelven acogiéndose a la disposición transitoria 19ª de la LIRPF, se dispone del plazo de los seis primeros meses de 2016 para presentar un Modelo 036, cumplimentándolo de acuerdo con:

  1. La casilla 125 de "Modificación de datos identificativos" del apartado "B) Modificación" (página 1).
    En la casilla 69 (página 2B) de "Forma jurídica" debe hacer constar "Sociedad civil con objeto mercantil".
  2. La casilla 140 de "Modificación de datos identificativos" del apartado "B) Modificación" (página 1) para señalar el cese de actividad por estar en proceso de liquidación.

    Cuando finalmente se extinga la entidad, habrá de presentarse un nuevo modelo 036 marcando la casilla 150, en la página 1, de baja en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores por extinción.


3ª. BAJA CENSAL DE LOS SOCIOS COMO COMUNEROS DE LA SOCIEDAD CIVIL ANTE LA AEAT.


    Una vez que finalmente se extinga la entidad, los socios habrán de presentar cada uno de ellos también de forma individual su baja en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores como comunero de la entidad; para ello también utilizarán el modelo 036.

    Para la baja censal, tanto de la sociedad como de los socios habrá de acompañarse la documentación solicitada por la Agencia Tributaria en cada momento, donde siempre habrá de acompañarse el acuerdo de disolución con liquidación de la sociedad.


4ª. BAJA DE LA TESORERÍA GENERAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (TGSS).


    En el caso de que la sociedad civil tuviera un código de cuenta de cotización asignado por la TGSS, al haber dispuesto de trabajadores contratados y una vez estos ya no lo estén, para la disolución liquidación, también procederá a solicitar la baja del Código de Cuenta de Cotización asignado.

    La solicitud de baja se formalizará en el Modelo TA.7 de solicitud de alta, baja y variación de datos de cuenta de cotización.

    Los socios/comuneros que estén dados de alta en la TGSS para el desempeño de su actividad en la sociedad civil, a efectos del cumplimiento de cotización, en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, habrán de formalizar su baja si no van a continuar con otra actividad en éste régimen especial (aún en este caso deberán solicitar estas "adscritos a la SC extinta").

    La baja habrá de ser formalizada en el Modelo TA.0521 de solicitud de alta/baja/variación de datos en el Régimen Especial de Autónomos; si bien existen diferentes versiones del modelo TA.0521 en función del tipo de trabajador por cuenta propia de que se trate, en el caso de baja de socios de sociedades civiles habríamos de utilizar (actualmente) el Modelo TA.0521-6 de Socios de comunidades de bienes, sociedades civiles, colectivas o comanditarias.

    El plazo es el de los 3 días siguientes al cese efectivo de la actividad.



- Disolución de Sociedad Civil modelo genérico.
- Disolución de Sociedad Civil con reparto de bienes entre los socios.
- Disolución de Sociedad Civil de acuerdo a DT 19ª de Ley 35/2006 de IRPF.




Art. 8 Ley 35/2006. LIRPF. Contribuyentes
DT. 19ª Ley 35/2006. LIRPF. Disolución y liquidación de determinadas sociedades civiles.
Art. 7 Ley 27/2014. LIS. Contribuyentes


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