Operaciones acordeón.

    Una operación acordeón es una medida de saneamiento de una sociedad de capital. Consiste en una reducción del capital social a cero o por debajo del mínimo legal, seguida inmediatamente por una ampliación del capital hasta una cifra igual o superior al mínimo legal.

    El objetivo es sanear las pérdidas acumuladas en el balance hasta que el patrimonio neto sea positivo para posteriormente inyectar recursos con la ampliación. Suele darse en sociedades con un gran desequilibrio patrimonial que busca evitar la disolución.

Requisitos Legales de las operaciones acordeón

    La ley exige requisitos especiales, pues la operación ataca directamente la posición de los socios y los acreedores. Por tanto, tenemos:

1. Acuerdo Único: El acuerdo de reducción de capital a una cifra igual o inferior al mínimo legal solo podrá adoptarse si simultáneamente se acuerda la ampliación de capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimo (Art. 343.1 LSC).



2. Balance Auditado: El balance que sirva de base a la reducción debe ser verificado por un auditor de cuentas, al igual que en la reducción por pérdidas que vimos anteriormente.



3. Finalidad Forzosa: La finalidad es obligatoriamente el restablecimiento del equilibrio patrimonial.

    Dado que la finalidad es el saneamiento de perdidas restituyendo el equilibrio patrimonial, no es aplicable el Derecho de Oposición de Acreedores. La propia ampliación simultánea funciona como una garantía para los acreedores, ya que el capital se repone de inmediato.

    En relación con los derechos de suscripción preferente; en la ampliación resultante, debe respetarse el DSP de los antiguos socios (Art. 343.2 LSC). Esto les da la oportunidad de inyectar nuevo capital y mantener su porcentaje de control.

    En el caso de que la reducción fuera a capital cero, los antiguos socios pierden su derecho político (su acción anterior), pero la ley les otorga un derecho económico para suscribir con preferencia la ampliación que se realiza inmediatamente.

Cómo realizar una operación acordeón

    El procedimiento se caracteriza por su rigidez y simultaneidad. Por un lado, la eficacia del acuerdo de reducción queda condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de capital (Art. 344 LSC). Además, como sucede con toda modificación deberá inscribirse en al Registro Mercantil simultáneamente tanto la reducción como la posterior ampliación, de no hacer esto último el proceso queda paralizado (Art. 345 LSC).