Medidas de ámbito mercantil por la crisis del coronavirus

Medidas de ámbito mercantil por la crisis del coronavirus



    El Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en su redacción dada por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19. articula una serie de medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado con el fin de que puedan adaptar el funcionamiento ordinario de sus órganos de gestión a esta situación excepcional:


Celebración por vídeo conferencia de Juntas y Consejos:

    Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple:
  1. Las juntas o asambleas de asociados o de socios.

  2. Las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones.

  3. Las comisiones delegadas y las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas.

    Para ello debe cumplirse que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios y que el secretario del órgano reconozca su identidad, expresándolo así en el acta que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes.

    En tales casos la sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la sociedadca


Votación por escrito y sin sesión:

    Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente o cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano.


Suspensión del plazo para la formulación, verificación aprobación y presentación de las cuentas anuales:

    Queda suspendido el plazo para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y demás documentos exigibles hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.

    El plazo para la verificación contable de las cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria se prorroga por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

    No obstante será válida la formulación de las cuentas con anterioridad o durante el estado de alarma pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a la prórroga prevista para la auditoría.

    En cualquier caso, la junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales, debiendo ser depositadas en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación.

    Además, como consecuencia de lo anterior, el Registro Mercantil ha ampliado el plazo para legalizar los libros de 2019. El nuevo plazo es de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas.

EJEMPLO - PLAZOS CUENTAS ANUALES DE 2019

    Suponiendo que el fin del estado de alarma se produzca a las 00.00 horas del día 26 de abril de 2020, los plazos para la formulación, verificación, aprobación y depósito de las cuentas anuales de 2019 serían los siguientes:
  1. Plazo máximo para la formulación de las Cuentas Anuales: 25 de Julio de 2020 (no se prohíbe celebrarlas antes, incluso durante el periodo de alarma).

  2. Plazo máximo para la legalización de libros oficiales: 25 de agosto de 2020.

  3. Plazo máximo para la aprobación de las Cuentas Anuales: 25 de octubre de 2020 (siempre que la formulación se hubiera realizado el 25 de julio de 2020).

  4. Plazo máximo para el depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil: 25 de noviembre de 2020 (si las Cuentas Anuales se aprueban el 25 de octubre de 2020).

  5. Plazo mínimo para presentar el informe de auditoría (que debe estar listo antes de la convocatoria de la Junta para su aprobación):
    1. Si las cuentas anuales se hubieran formulado antes de terminar el estado de alarma: 25 de junio de 2020.

    2. Si las cuentas anuales se hubieran formulado el 25 de julio de 2020: 25 de agosto de 2020.


Modificación o revocación de convocatoria:

    Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración (14.03.2020), el órgano de administración podrá, mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad o, en su defecto, en el Boletín oficial del Estado, elegir entre:
  1. modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta, o

  2. revocar el acuerdo de convocatoria
    En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.


Modificación de la propuesta de aplicación de resultados:

    En relación con la propuesta de aplicación del resultado, se establece que aquellas sociedades mercantiles que hayan formulado sus cuentas anuales y convoquen la junta general ordinaria a partir del 02.04.2020, podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria por otra propuesta.

    El órgano de administración deberá justificar con base a la situación creada por el COVID-19 la sustitución de la propuesta de aplicación del resultado, que deberá también acompañarse de un escrito del auditor de cuentas en el que este indique que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

    La certificación del órgano de administración a efectos del depósito de cuentas se limitará, en su caso, a la aprobación de las cuentas anuales, presentándose posteriormente en el Registro Mercantil certificación complementaria relativa a la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.


Levantamiento telemático de Acta notarial de Junta:

    El notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.


Suspensión del derecho de separación:

    Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo.

9. El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.


Suspensión del plazo de convocatoria en caso de causa de disolución:

    En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

    Por otro lado, en caso de que antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia del mismo concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.


Ausencia de responsabilidad de los Administradores por deudas sociales:

    Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.


Suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro:

    Durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.

    El cómputo de los plazos se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma.


Suspensión de los plazos concursales:

    Se establece, mientras esté vigente el estado de alarma, la interrupción del plazo de dos meses para que el deudor que se encuentre en estado de insolvencia deba solicitar la declaración de concurso conforme estipula la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Lo mismo ocurre con el deudor que hubiera comunicado al juzgado competente para la declaración de concurso la iniciación de negociación con los acreedores para alcanzar un acuerdo de refinanciación, o un acuerdo extrajudicial de pagos, o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, aunque hayan transcurrido los tres meses estipulados con carácter general.

    En consecuencia, hasta que transcurran dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma, los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario que se hubieran presentado durante ese estado o que se presenten durante esos dos meses. Por el contrario, si se hubiera presentado solicitud de concurso voluntario, se admitirá a trámite con preferencia, aunque fuera de fecha posterior.




- Interrupción de plazos procesales y administrativos por la crisis del coronavirus.



- Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.
- Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.


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