CAUSAS DE LA EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN

    Tanto la fusión como la escisión de las Sociedades de Capital van a provocar, en un caso, la extinción de las sociedades absorbidas (en el caso de la fusión) y, en otro caso, la extinción de la sociedad escindida (en el caso de la escisión). Esta extinción supone que esas sociedades van a ser objeto de disolución durante el proceso de que se trate, es decir, que van a desaparecer del tráfico jurídico. Ahora bien, esta disolución se diferencia de la disolución producida por cualquier otra causa de las reguladas en la Ley de Sociedades de Capital como causas de disolución, en que "no se produce la liquidación", no se liquidan las relaciones jurídicas en las que participan esas entidades, mientras que en las causas previstas en el Artículo 360 y siguientes de la citada Ley, la disolución produce siempre la liquidación de la sociedad.

    La regulación de estos dos fenómenos societarios se lleva a cabo por la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social.

    Dicha ley se aplica, además, no sólo a las Sociedades Limitadas, sino a todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución.

    Y teniendo en cuenta que la regulación de la fusión y la escisión se lleva a cabo en una norma legal distinta a la propia Ley de Sociedades de Capital, también en este Manual se tratan la fusión y la escisión separadamente del resto de causas de disolución de las sociedades, habida cuenta que el proceso a seguir en estos casos tiene trámites específicos y totalmente diferenciados, que no se van a dar ni a realizar en los otros supuestos de disolución.