¿Qué es la subrogación empresarial y la transmisión de empresas?

    Cuando hablamos de subrogación empresarial nos referimos a la situación que se produce cuando una empresa, un centro de trabajo o una parte organizada de la actividad pasa a manos de un nuevo titular y, como consecuencia de ello, los trabajadores vinculados a dicha actividad continúan prestando servicios bajo la dirección del adquirente.

    Por ejemplo, la empresa cambia de propietario, pero la actividad económica mantiene su continuidad. Por este motivo, el ordenamiento jurídico protege la estabilidad de las relaciones laborales y evita que la mera transmisión del negocio suponga, por sí sola, la desaparición de los contratos de trabajo existentes.

    Cuestión distinta es transmitir las acciones o participaciones sociales de una sociedad. En este último supuesto, aunque se produzca un cambio en la titularidad de las acciones o participaciones, la sociedad continúa siendo la misma persona jurídica. En consecuencia, no existe, en sentido estricto, una subrogación de los trabajadores, ya que no se produce la transmisión de la sociedad ni surge responsabilidad solidaria para los socios vendedores. No obstante, los trabajadores conservan íntegramente los derechos y obligaciones derivados de sus relaciones laborales.

    Esta figura se encuentra regulada principalmente en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, que establece la denominada sucesión de empresa. Su finalidad es garantizar que los cambios de titularidad empresarial no perjudiquen los derechos de los trabajadores afectados ni permitan eludir las obligaciones laborales mediante operaciones societarias o mercantiles.

    Aunque habitualmente se asocia a la compraventa de empresas, la subrogación empresarial puede aparecer en operaciones muy diversas. Además de la transmisión de una empresa completa, puede producirse en supuestos de venta de centros de trabajo, unidades productivas autónomas, determinadas cesiones de actividad e incluso en algunos cambios de adjudicatario de servicios cuando así lo impone la ley o el convenio colectivo aplicable.

    Uno de los errores más frecuentes consiste en identificar la subrogación exclusivamente con la venta tradicional de una empresa. Lo verdaderamente relevante no es la denominación jurídica que las partes otorguen a la operación, sino determinar si existe una continuidad suficiente de la actividad económica que justifique la aplicación de las normas de sucesión empresarial.

    La existencia o no de una subrogación puede condicionar la situación de los trabajadores afectados, las obligaciones asumidas por comprador y vendedor e incluso la viabilidad de determinadas decisiones empresariales posteriores.

    Precisamente por ello, antes de transmitir una empresa, adquirir un negocio o reorganizar una actividad, resulta imprescindible analizar si la operación puede dar lugar a una sucesión empresarial y cuáles son las consecuencias jurídicas derivadas de la misma.

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Guía sobre subrogación empresarial y transmisión de empresas
Manual sobre el despido
Modificaciones susntanciales de las condiciones de trabajo

Legislación

Art. 44 E.T. RD Legis 2/2015. La sucesión de empresa.