Artículo 37. Transmisión de elementos patrimoniales.

    1. A los efectos de este artículo, se entenderá por:

    a) Reorganización: la transformación o transmisión de elementos patrimoniales en el marco de una operación de fusión, de una operación de escisión, de una operación de liquidación o una transacción similar, siempre y cuando concurran las siguientes circunstancias:

    i) La contraprestación derivada de la transmisión esté constituida, en su totalidad o mayor parte, por participaciones emitidas por la entidad constitutiva adquirente, o por una persona o entidad vinculada a ella, o, en caso de liquidación, por la anulación de las participaciones de la entidad adquirida.

    Lo dispuesto en el apartado anterior no resultará de aplicación cuando la emisión de participaciones carezca de trascendencia económica.

    ii) La ganancia o pérdida de la entidad constitutiva transmitente con respecto a estos activos no esté sometida a imposición en todo o parte.

    iii) La jurisdicción donde esté radicada la entidad constitutiva adquirente obligue a esta a calcular las rentas imponibles tras la transmisión o adquisición partiendo del valor fiscal de los activos en la entidad constitutiva transmitente, ajustado, en su caso, en el importe de cualquier ganancia o pérdida no admisible derivada de la transmisión o adquisición, en los términos de esta ley.

    b) Ganancia o pérdida no admisible: la menor entre la ganancia o pérdida de la entidad constitutiva transmitente derivada de una operación de reorganización sometida a tributación en su jurisdicción y la ganancia o pérdida contable derivada de la operación de reorganización.

    2. La entidad constitutiva transmitente incluirá la ganancia o pérdida derivada de la transmisión de elementos patrimoniales en el cálculo de sus ganancias o pérdidas admisibles.

    La entidad constitutiva adquirente, por su parte, determinará sus ganancias o pérdidas admisibles partiendo del valor contable de los elementos patrimoniales adquiridos determinado conforme a las normas contables aplicadas por la entidad matriz última para formular los estados financieros consolidados.

    3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, cuando los elementos patrimoniales se transmitan o adquieran en el seno de una operación de reorganización, se aplicarán las siguientes reglas:

    a) La entidad constitutiva transmitente no incluirá la ganancia o pérdida admisible derivada de la transmisión de los elementos patrimoniales en el cálculo de sus ganancias o pérdidas admisibles.

    b) La entidad constitutiva adquirente determinará sus ganancias o pérdidas admisibles partiendo del valor contable que tenían los elementos patrimoniales adquiridos en la entidad transmitente en el momento de la transmisión.

    4. No obstante, no se aplicará lo dispuesto en los apartados 2 y 3 cuando la transmisión o adquisición de los elementos patrimoniales se realice en el seno de una operación de reorganización y dé lugar en la entidad transmitente a una ganancia o pérdida no admisible. En este caso, se aplicarán las siguientes reglas:

    a) La entidad transmitente integrará la ganancia o pérdida derivada de la transmisión en el cálculo de sus ganancias o pérdidas admisibles hasta el importe de la ganancia o pérdida no admisible.

    b) La entidad adquirente determinará sus ganancias o pérdidas admisibles tras la adquisición partiendo del valor contable de los elementos patrimoniales de la entidad transmitente, ajustado con arreglo a las normas fiscales locales de la entidad adquirente, para tener en cuenta la ganancia o pérdida no admisible.

    5. En aquellas transmisiones en las que una jurisdicción exija o permita a la entidad constitutiva de un grupo ajustar el valor de sus elementos patrimoniales al valor razonable, a efectos fiscales, la entidad constitutiva podrá:

    a) Incluir en el cálculo de sus ganancias o pérdidas admisibles, el importe de las ganancias o pérdidas atribuibles a cada uno de sus elementos patrimoniales que será igual a:

    i) La diferencia entre el valor razonable del elemento patrimonial, una vez efectuada dicha transmisión o transformación, y el valor contable del mismo en el momento anterior a la transmisión o transformación.

    ii) Minorado, o aumentado, por la ganancia o pérdida no admisible derivada de la transmisión o transformación del elemento patrimonial.

    b) Utilizar el valor razonable a efectos contables inmediatamente posterior a la transmisión o transformación de los elementos patrimoniales, para el cálculo de las ganancias o pérdidas admisibles de los períodos impositivos finalizados con posterioridad a la transmisión o transformación.

    c) Incluir el importe total neto resultante de aplicar la letra a) en las ganancias o pérdidas admisibles de la entidad constitutiva:

    i) Bien en el periodo impositivo en el que se produce la transmisión o transformación.

    ii) Bien por quintas partes, a partir del periodo impositivo en el que se produce la transmisión o transformación y en los cuatro periodos impositivos inmediatos y sucesivos, excepto que la entidad constitutiva salga del grupo en cuyo caso el importe restante se incluirá íntegramente en el periodo impositivo en el que se produce la salida de la misma.