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Boletín nº14 07/04/2026

Artículos

Transmitir participaciones a la sociedad antes de reducir capital: la ventaja fiscal puede ser cuestionada por la AEAT.

Las formas que un socio tiene para sacar dinero de la sociedad son diversas, pero alguna de ellas puede ser reinterpretadas por Hacienda como una operación diferente a la declarada. A este respecto, la AEAT ha publicado recientemente el Informe de la Comisión Consultiva nº 22/2026 sobre el conflicto en la aplicación de la norma, en el que se analiza un supuesto especialmente relevante en el ámbito de las operaciones realizadas entre socio y sociedad; en particular cuando la transmisión de participaciones a la propia entidad va seguida de su amortización mediante una reducción de capital con devolución de aportaciones.

El informe describe un supuesto en el que una socia transmite participaciones a la sociedad (adquisición de participaciones propias) para que posteriormente esta proceda a su amortización mediante una reducción de capital. Como es sabido, la transmisión de participaciones sociales genera una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF del socio, que se integra en la base del ahorro y no es sometida a retención. Además, cuando las participaciones transmitidas fueron adquiridas con anterioridad al 31 de diciembre de 1994, puede resultar aplicable el régimen transitorio de los coeficientes de abatimiento previsto en la Disposición Transitoria Novena de la Ley del IRPF, lo que puede reducir de forma significativa la tributación efectiva de la operación.

Sin embargo, si la operación se hubiera articulado directamente mediante una reducción de capital con devolución de aportaciones, la parte percibida que exceda del valor de adquisición de las participaciones habría tributado como rendimiento del capital mobiliario, sometido a retención, y sin posibilidad de aplicar dichos coeficientes.

Como ya señalamos en relación con la fiscalidad de las reducciones de capital con devolución de aportaciones, la Administración tributaria atiende al resultado económico real de la operación más allá de su forma jurídica. El informe analizado extiende este criterio a los supuestos en los que la devolución de aportaciones se articula indirectamente mediante la adquisición de participaciones propias seguida de su inmediata amortización.

Para llegar a esa conclusión, resultan especialmente relevantes las siguientes circunstancias:

En primer lugar, la práctica simultaneidad entre la adquisición de participaciones propias por la sociedad y la posterior reducción de capital, lo que evidencia que la transmisión previa no respondía a una finalidad autónoma distinta de la amortización inmediata de dichas participaciones.

En segundo lugar, el carácter estrictamente familiar de la sociedad, cuya estructura accionarial permanecía íntegramente en manos de la misma familia antes y después de la operación, sin alteración sustancial en el control societario ni entrada de terceros.

En tercer lugar, la ausencia de efectos económicos o jurídicos relevantes (los famosos “motivos económicos válidos”) distintos del ahorro fiscal, al no producirse modificaciones sustanciales en la estructura patrimonial de la sociedad ni en la posición relativa de los socios.

Asimismo, el informe destaca que la operación se enmarca en un proceso de anticipación de la transmisión patrimonial a favor de los descendientes, circunstancia que refuerza la interpretación de que la finalidad principal de la operación era facilitar la obtención de liquidez por la socia.

Finalmente, la AEAT identifica de forma expresa la ventaja fiscal obtenida mediante la calificación de la operación como transmisión generadora de ganancia patrimonial (con aplicación de coeficientes de abatimiento añadida), frente a la tributación como rendimiento del capital mobiliario que habría resultado de una reducción directa de capital con devolución de aportaciones.

La concurrencia conjunta de estos elementos lleva a la AEAT a considerar que la transmisión de participaciones a la sociedad constituye un paso intermedio artificioso dentro de una operación económicamente equivalente a una reducción de capital con devolución de aportaciones con la subsecuente regularización.