Boletín semanal

Boletín nº05 03/02/2026

ARTÍCULOS

Reducción de capital y fiscalidad del socio: cuándo no es un dividendo y cuando sí.

La reducción de capital es una operación de modificación estatutaria prevista en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que puede responder a distintas finalidades, entre ellas la devolución de aportaciones a los socios cuando la sociedad opera con un capital superior al necesario, la constitución o incremento de reservas mediante el traspaso contable de capital social, o el restablecimiento del equilibrio patrimonial en situaciones de pérdidas acumuladas. En todo caso, la reducción debe respetar el capital mínimo legal y cumplir los requisitos formales y de tutela de acreedores previstos en la normativa mercantil.

Como es lógico una de las máximas de esta clase de operaciones mercantiles es que una vez realizada la reducción el importe del capital social no podrá ser inferior al mínimo legal exigido entre otros requisitos relevantes, como la posible valoración de las participaciones afectadas por un experto independiente y el mantenimiento de la responsabilidad de los socios frente a las deudas de una sociedad limitada, contraídas previamente a la reducción durante los 5 años posteriores a ésta, entre otros requisitos adicionales de carácter formal.

No obstante, lo anterior, la enjundia de estas operaciones proviene más del ámbito fiscal que del mercantil, ya que bajo ciertos supuestos, la reducción de capital por devolución de aportaciones puede ser entendida por la Administración Tributaria como un dividendo encubierto en el IRPF del socio que las percibe. El artículo 33.3 del IRPF establece, en esencia, que ”lo percibido que corresponda a devolución de aportaciones minora el valor de adquisición de las participaciones/acciones hasta su anulación; y el exceso, cuando lo hubiera, se integrará como rendimiento del capital mobiliario”.

Sin embargo, la norma continúa concretando y menciona que:

Es decir, deberán ser declarados como rendimientos de capital mobiliario a integrar en su base imponible del ahorro.

No obstante, si el capital pertenece a una sociedad no cotizada, la cuestión no es tan directa cuando se trata de sociedades que no cotizan en mercados de valores. En este caso el artículo 33.3 a) dice:

Y continúa diciendo:

Es importante tener todo lo anterior en cuenta porque la DGT viene considerando este esquema de forma consistente, incluso cuando la devolución de aportaciones se articula compensando créditos que la sociedad tenga frente al socio, tal y como se menciona en la consulta vinculante CV2592-21.

Además, en cualquier caso, cuando la devolución de aportaciones se produce a consecuencia de la separación total del socio y la sociedad, el importe percibido se considera íntegramente ganancia patrimonial (artículo 37.e IRPF) y no rendimiento de capital mobiliario.

El riesgo de recalificación por parte de la Administración Tributaria de la reducción de capital, como distribución encubierta de beneficios, hace especialmente importante vigilar, en qué condiciones se produce la devolución de aportaciones. La Administración suele argumentar que, si una sociedad tiene beneficios repartibles y opta por una reducción de capital, está realizando un "negocio anómalo" para evitar la retención y el gravamen del dividendo. Dicho de otra forma, la AEAT no se limita a atender a la denominación formal de la operación como “reducción de capital” sino que analiza el hecho económico subyacente y sus consecuencias tributarias, aplicando el principio de prevalencia de la sustancia sobre la forma consagrado en el artículo 13 de la Ley General Tributaria (LGT). Ahora bien, el Tribunal Supremo ha matizado el alcance de esta potestad calificativa en sus sentencias STS 2031/2025 y STS 2032/2205, donde reitera que la AEAT no puede recalificar una reducción de capital únicamente mediante la aplicación directa del artículo 13 LGT distinguiendo entre una reducción de capital autentica y una “aparente o instrumental”; solo en este último caso, es decir, cuando la operación se financia exclusivamente con beneficios no distribuidos y carece de motivos económicos válidos— resulta procedente su recalificación como dividendo encubierto, con la consiguiente tributación como rendimiento del capital mobiliario.

Por todo lo anterior, la sociedad debe antes de realizar la devolución de aportaciones, documentar los motivos que la justifican (exceso de tesorería, necesidad de liquidez del socio, reestructuración...). Además, tanto si la devolución se realiza de forma no dineraria como dineraria, la valoración de los bienes o de las aportaciones deberá ser realizada fundadamente por cualquiera de los métodos de valoración contables contrastados.