SOCIEDAD LIMITADA: FORMALIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN

Registro Mercantil Central


    Como hemos señalado, la Ley impide utilizar una denominación para la Sociedad que coincida con la de otra Sociedad ya existente. Para garantizar el cumplimiento de esta obligación debemos acudir al Registro Mercantil Central y solicitar que nos expida una certificación acreditativa de que el nombre que hemos elegido para la Sociedad no figura registrado ni coincide con el de otra Sociedad ya existente. En la solicitud se propondrán al Registro Mercantil alternativamente hasta cinco nombres; por si alguno de los propuestos ya estuviese registrado.

    Para llevar a cabo este trámite deberemos presentar ante el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, una solicitud en impreso oficial debidamente cumplimentado por cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la Sociedad Limitada como socios fundadores de la misma; y en la que se podrá solicitar la certificación negativa respecto de hasta cinco denominaciones sociales. La solicitud puede realizarse también "on line" a través de la página web del Registro Mercantil Central.
La solicitud debe realizarse siempre antes de acudir a la Notaría, pues la certificación obtenida debe incorporarse a la escritura de constitución de la Sociedad.

    El certificado tiene una validez de tres meses de su fecha; por lo que en ese plazo debe otorgarse la escritura de constitución o, en caso contrario, la certificación habrá caducado. No obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, aportando la cetificación caducada a la nueva solicitud, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de seis meses.



    Al contrario de lo que ocurre con la Sociedad Civil o la Comunidad de Bienes, la Sociedad de Responsabilidad Limitada sí requiere para su constitución el otorgamiento de escritura pública ante Notario y por la totalidad de los/as socios/as que la constituyen; quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

    Dicha escritura de constitución debe reflejar, según la Ley, los siguientes aspectos:
    a) La identidad del/os socio/s que constituyen la Sociedad.
    b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
    c) Las aportaciones que cada socio/a realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
    d) Los estatutos de la Sociedad.
    e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
    f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

    Como hemos visto, a la escritura de constitución deben incorporarse los estatutos de la Sociedad, documento esencial por el que se rige la Sociedad.

    La Ley también determina el contenido mínimo de los estatutos, que deberán referirse a la denominación, domicilio y objeto social, en su caso, a la fecha de inicio de las actividades y a la de cierre del ejercicio social, al capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa y al modo o modos de organizar la administración de la Sociedad, y al modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

    En cuanto a la documentación necesaria para realizar este trámite, además de los estatutos, será necesario llevar al Notario un certificado que acredite el depósito en una entidad de crédito a nombre de la Sociedad de las cantidades aportadas por los socios, y que deben alcanzar el capital mínimo inicial de la Sociedad (3.000 Euros).

    Asimismo, y si se realizan aportaciones no dinerarias a la Sociedad (de inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.



    Conforme a la Ley, la Sociedad de Responsabilidad Limitada debe ser inscrita, y con carácter constitutivo, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social que se haya establecido en los estatutos; pues de la inscripción depende el que la Sociedad adquiera su personalidad jurídica.

    El plazo para presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil del domicilio social es el de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento; señalando la Ley que los socios fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

    La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.


Tal y como establece la Ley 14/2013, de 27 de Septiembre, de Emprendedores, estos trámites pueden realizarse de forma telemática a través de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE). Aquí le explicamos cómo funcionan estos Puntos de Atención al Emprendedor.

Comentarios

- Las distintas formas jurídicas de la empresa: Características y trámites para su constitución.

Formularios

- Modelo de solicitud de certificación de denominación social.
- Modelo de estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada.
- Modelo de estatutos-tipo en formato estandarizado de las sociedades de responsabilidad limitada (RD 421/2015, de 29 de mayo).

Legislación

- Ley 14/2013. De apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
- RD 1332/2006. Empleo del DUE para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada de forma telemática.