Particularidades de los Libros registro de Socios o de Acciones Nominativas

    El libro registro de socios y el libro registro de acciones nominativas son registros esenciales que las sociedades mercantiles deben mantener para llevar un control preciso de la titularidad de las participaciones sociales y acciones, respectivamente, siendo el órgano de administración el responsable de llevar y custodiar este libro, aunque cualquier socio tiene derecho a examinarlo.

    En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (SL), el libro registro de socios es el instrumento en el que se documenta la titularidad original y las transferencias sucesivas, ya sean voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales. Además, se registran la constitución de derechos reales y otros gravámenes que afecten a dichas participaciones. Es importante destacar que la sociedad solo reconoce como socio a aquel que figure inscrito en este libro. En este sentido, cada anotación debe incluir la identidad y el domicilio del titular de la participación, así como cualquier derecho o gravamen constituido sobre ella. Los socios pueden solicitar la modificación de sus datos personales, pero estos cambios no tendrán efecto frente a la sociedad hasta que se actualicen en el libro. Por su parte, la sociedad solo puede rectificar el contenido del libro si notifica fehacientemente a los interesados su intención de hacerlo y estos no se oponen en el plazo de un mes.

    En cuanto a las sociedades anónimas (SA), el libro registro de acciones nominativas se registran las transferencias sucesivas de las acciones nominativas, incluyendo el nombre, apellidos, razón o denominación social, nacionalidad y domicilio de los titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones. En este sentido, la sociedad sólo puede rectificar las inscripciones que considere falsas o inexactas si notifica a los interesados su intención de hacerlo y estos no se oponen en un plazo de treinta días.

    En ambos casos, el Libro registro correpondiente debió haberse legalizado en el Registro Mercantil una vez inscrita la sociedad (será el primero de orden), en el que conste la titularidad inicial de los fundadores.

    Así, si este libro ya fue legalizado, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones, o si se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas; es decir, si no se han producido modificaciones, no será necesario presentar este libro para su legalización.

    Si este libro no fue legalizado, puede procederse a la legalización del mismo incluyéndolo en los primeros libros presentados telemáticamente.  

Irregularidades en su inscripción en el libro de registro

    Es indispensable en cualquier empresa mantener el libro registro de socios rigurosamente actualizado respecto a su situación con lo socios o accionistas, ya que de no ser así, se podrá incurrir en posibles consecuencias judiciales. Como se refleja en los artículos 104.2 y 116.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, sólo se reputará accionista o socio a quien se halle inscrito en el libro registro de socios.

    No tener el libro registro de socios puede generar implicaciones como no poder participar en la Junta general de la sociedad, como es el caso relatado en la STS 1448/2025, de 20 de octubre de 2025, dónde se da la situación en la que un socio con un gran portentaje de participaciones no tenía permitido asistir ni votar debido a que su inscripción en el registro no se había producido ya que los propios administradores denegaron su inscripción. Como consecuencia de esto, según el Tribunal Supremo, el socio podría impugnar los acuerdos adoptados pero NO modificar el libro de registro ya que eso conlleva una acción específica.

    Como conclusión, en este caso podrían darse dos situaciones:

1. Si no se te dejan entrar en la Junta: puedes impugnar y el juez puede anular los acuerdos.


2. Si te dejan entrar pero con menos votos: solo se anulará si esa restricción cambió el resultado final.

Formularios

Libro Registro de acciones nominativas.
Libro Registro de socios.

Comentarios

- Infracciones y sanciones por inexactitud u omisión de operaciones en la contabilidad o en los libros.
- Infracciones y sanciones por uso de cuentas contables con significado distinto de que corresponde.
- Infracciones y sanciones por no llevar o conservar contabilidad, libros, programas y archivos.
- Infracciones y sanciones por llevanza de contabilidades distintas referidas a una misma actividad.
- Infracciones y sanciones por retraso en más de 4 meses en llevanza de contabilidad, libros-registros.
- Infracciones y sanciones por no diligenciar o habilitar libros y registros ante la Administración.

Jurisprudencia

STS 1448/2025 Control judicial del libro de registro de socios y su modificación. Acreditación de titularidad.

Legislación

Art. 104 RDL 1/2010 LSC. Libro registro de socios.
Art. 116 RDL 1/2010 LSC. Libro-registro de acciones nominativas.
Art. 18 Ley 14/2013. Legalización de Libros.
DGRN. Instrucción de 12/02/2015. Legalización de libros de los empresarios.
DGRN. Instrucción de 01/07/2015. Mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización.