Modelos de Estatutos de Sociedad Limitada Laboral.

MODELO DE ESTATUTO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LABORAL



Art. 1.- Denominación.

    Con la denominación de "XXXX", Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, que se regirá por los presentes Estatutos y, en su defecto, por las disposiciones de la Ley 4/1.997, de 24 de marzo, sobre Sociedades Laborales, y, subsidiariamente, por la Ley de Sociedades de Capital, por el Reglamento del Registro Mercantil y por cuantas disposiciones presentes o futuras le sean aplicables.

Art. 2.- Objeto Social.

    El objeto social de las Sociedad estará constituido por ........................... .....................

Art. 3.- Domicilio.

     La sociedad tendrá su domicilio en  .............., C/Avda./Plaza ................. nº ...

Art. 4.- Duración.-

    La sociedad tendrá una duración indefinida, dando comienzo a sus actividades el día en que le sea concedida la calificación de laboral por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

Art. 5.- Capital Social.

    El capital social de la Sociedad será de ................. euros, representado por ........ participaciones nominativas de ............. euros de  valor nominal cada una de ellas. La totalidad de estas  participaciones se dividen en dos clases:

    A) Clase "....", o reservadas a trabajadores, de numeración  correlativa del uno al ......, ambos inclusive.

    B) Clase "....", para socios no trabajadores, de numeración  correlativa del ...... al ...... ambos inclusive.

    Las participaciones emitidas, que integran el capital  social, son indivisibles y serán suscritas y desembolsadas  íntegramente por los socios.

    Ninguno de los socios podrá ostentar más de la TERCERA PARTE del capital social.

Art. 6.- Derechos y obligaciones inherentes a cada participación.

    La participación confiere a su titular la cualidad de socio y le atribuye, como mínimo, los siguientes derechos:

    -  Participar en el reparto de las ganancias sociales y en  el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.

    -  Suscripción preferente en la emisión de nuevas  participaciones, y el de adquisición preferente de  participaciones en los supuestos de transmisión de  participaciones en los términos que establecen estos  Estatutos o la Ley.

    -  El de participar y votar en las juntas generales.
    
    La posesión de una o más participaciones supone la plena aceptación y conformidad absoluta con los acuerdos de la junta general y con los del Consejo de administración, en los asuntos de su competencia, incluso los adoptados con anterioridad a la suscripción o adquisición  de participaciones. El socio se obliga a dar cumplimiento a todas las obligaciones que puedan derivarse de su condición.

Art. 7.- Derecho de Herederos o Acreedores.

    Los herederos o acreedores de un socio no podrán, por  ningún motivo, exigir que se retengan, intervengan, parte ni  enajenen los bienes o intereses de la Sociedad, ni mezclarse  en su administración. Deberán atenerse, para ejercitar sus derechos, a los inventarios y cuentas sociales y a las  resoluciones y acuerdos tomados por la junta de socios.

Art. 8.- Transmisión de acciones.

    El socio puede transmitir inter vivos o mortis causa sus participaciones. La transmisión se ajustará a las siguientes reglas:

    1.- Transmisión del capital no reservado a los trabajadores.

    A)  Inter vivos:

    a) Derechos de adquisición preferente o tanteo: El socio  que se proponga transmitir inter vivos sus participaciones deberá comunicarlo por escrito al Consejo de administración, que en un plazo no superior a .... días podrá acordar su  adquisición para la Sociedad, con sujección a lo dispuesto en la Ley.

    b) En el supuesto de que el Consejo de administración no  ejercitará el derecho de tanteo en el plazo expresado, dentro de los .... días siguientes deberá notificarse a todos los socios, quienes podrán optar a su compra durante los  .... días siguientes a la notificación. Si fueren varios los que desearen adquirir las participaciones ofertadas, éstas se distribuirán entre todos ellos a prorrata del número de títulos que posean los peticionarios.

    c) Transcurrido el plazo a que hace referencia el párrafo anterior, sin que ninguno de los socios, trabajadores o no,  haya ejercitado el derecho que se confiere, el socio quedará en libertad para vender a las personas y en el precio que tenga por conveniente.

    d) Cualquier contrato, pacto, precontrato o escrito de  compromiso que vulnere el contenido de este artículo será  nulo y sin efecto alguno, fijándose una sanción del tanto al  duplo del valor de la pretendida enajenación o venta a cargo del socio y a favor de la sociedad, por los perjuicios y  molestias que ellos pudiera ocasionar a la misma.

    e) Precio de tanteo: Para el ejercicio del derecho de  tanteo en caso de discrepancia, el precio de venta de esta  clase de participaciones será el que resulte del balance del  último ejercicio económico, debidamente aprobado por la junta general.

    B) Mortis causa:

    En el caso de muerte de algún socio, su derechos pasarán a sus herederos, quienes podrán optar, en un plazo de tres  meses, a continuar en la Sociedad o transmitir sus  participaciones. En este último caso, se estará a lo  dispuesto en las normas anteriores sobre derechos de tanteo, plazos y forma de llevarlos a cabo.

    2.- Transmisión de participaciones reservadas a trabajadores.

    A) Inter vivos:

    a) Transmisiones voluntarias: En los supuestos de  transmisiones voluntarias de participaciones reservadas a los trabajadores a persona que no sea trabajador, los trabajadores no socios y socios (trabajadores o no) tendrán  el derecho de adquisición preferente de acciones en los términos establecidos en el artículo 7 de la Ley de  Sociedades Laborales.

    b) Transmisiones por extinción de la relación laboral: La extinción de la relación laboral del socio trabajador,  cualquiera que sea la causa, obligará a aquél a ofrecer sus  participaciones a quienes tienen derecho preferente de  adquisición conforme se ha indicado en el epígrafe anterior. Si no se ejercitara ese derecho, el socio podrá continuar  como socio no trabajador, procediéndose al cambio de clase de participaciones.

    c) Transmisiones por jubilación o incapacidad permanente: En estos supuestos, se aplicará lo dispuesto en el epígrafe  anterior para la extinción de la relación laboral.

    d) Excedencias: Las situaciones de excedencias no  afectarán a la cualidad de socio o a la conservación del capital laboral.

    B) Mortis causa.

    La adquisición de alguna participación por sucesión  hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. No obstante lo anterior, los trabajadores no socios y los socios (sean o  no trabajadores), tendrán derecho a adquirir, dentro del  plazo de ....... días, las participaciones del socio  fallecido por el precio y las preferencias que se señalan en  la Ley de Sociedades Laborales. Este derecho de adquisición  preferente no podrá ejercitarse si el heredero o legatario  fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.

...(otras situaciones no previstas)

Art. 9.- Organos de la Sociedad.

    -  Las juntas generales podrán ser ordinarias y  extraordinarias y habrán de ser convocadas por los  administradores de la Sociedad.

    -  ... (convocatoria, asistencia, celebración, etc.)

    -  La Sociedad será administrada y representada en juicio y fuera de él por el Consejo de administración.

    -  ...(Cargos del consejo, duración, funcionamiento, etc.)

Art. 10.- Ejercicio social.

    El ejercicio social se iniciará el día ... de ......... y finalizará el ... de  ..............

Art. 11.-

    Al finalizar cada ejercicio y dentro de los tres meses siguientes, el Consejo de administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

    Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma  de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos  en que falte, con expresa indicación de causa.

    Las cuentas anuales se ajustarán a lo dispuesto en las diposiciones legales que le sean de aplicación a la Sociedad.

    A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en su caso. En la convocatoria se hará mención de  este derecho.

Art. 12.- Aplicación del resultado.

    La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

    Del beneficio líquido resultante, una vez cubiertas las  atenciones previstas por la Ley o los presentes Estatutos, y  en especial el Fondo de Reserva Especial, o las que acuerde la Junta general, participarán todos los socios en proporción al capital que hayan desembolsado.

    Las retribuciones de los administradores y del Consejero Delegado, en su caso, se aprobará por la junta general.

Art. 13.- Disolución y Liquidación.

    La Sociedad se disolverá por las causas y con los mismos efectos previstos en la vigente Ley de Sociedades Laborales y demás normas legales aplicables.

    El nombramiento de liquidadores corresponderá a la junta general de socios, quedando ésta facultada para determinar su número, que siempre habrá de ser impar.

Art. 14.- OTRAS SITUACIONES QUE SE ENTIENDA DEBAN SER REGLADAS.



- Indice del RDL. 1/2010 de Sociedades de Capital
- Indice Ley 4/1997 de Sociedades Laborales

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