ACTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

     Siendo las ... horas del día ... de ... de 2...., en el local social de la entidad ..., S.A. situado en la calle ..., número ..., de la ciudad de ..., se reúne la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha entidad, previa convocatoria de los administradores a los socios, la cual se ha efectuado mediante la publicidad de anuncio en el boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... de esta ciudad, con una antelación como mínimo un mes (según el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles). De igual modo, se ha enviado carta certificada con notificación personal y con acuse de recibo a todos los socios, haciéndoles saber el día, el lugar y la hora en que iba a celebrarse la presente reunión, así como los asuntos que en ella se iban a tratar.

    Actúa como Presidente Don..., el cual es asistido por Don ... como Secretario.

    El Sr. Secretario confecciona la Lista de Asistentes, la cual refleja la presencia de más de la mitad del capital desembolsado de la sociedad. En vista de todo ello, el Sr. Presidente declara válidamente constituida la Junta General de Accionistas con carácter extraordinario, en Primera Convocatoria, y solicita al Sr. Secretario que dé lectura del Orden del Día, que viene dado por:

    1.- Informe del Consejo de los estudios realizados con la entidad ..., S.A. a fin de proceder a su absorción por nuestra sociedad.

    2.- Aprobación, si procede, de la propuesta de fusión de nuestra Sociedad con la entidad ..., S.A. por absorción de ésta.

    3.- Aprobación, si procede, del balance cerrado del día ... de ... de 2....

    4.- Ruegos y preguntas.

PRIMERO.

    El Sr. Presidente del Consejo de Administración, toma la palabra, exponiendo la existencia de unos contactos, en los dos últimos meses, con la Sociedad ..., S.A., a fin de proceder a la fusión de la citada sociedad con la nuestra. Una vez analizada la situación se llegó al acuerdo de que la mejor forma de llevar a cabo dicha fusión sería mediante la absorción, por parte de nuestra Sociedad, de la citada ..., S.A.

    Con dicha absorción, se produciría la transmisión en bloque de todo el patrimonio de la Sociedad disuelta así como el de sus socios.

    Siguiendo con las conversaciones, se llegó al resultado de que el valor de las nuevas acciones emitidas sería de ... euros por acción, puesto que las acciones de la sociedad absorbida se valoran de mutuo acuerdo en ... euros.

    El motivo que nos ha llevado a realizar la presente proposición ha sido el intento de ampliar nuestro radio de acción en el mercado nacional, ampliar nuestras estructuras productivas así como eliminar parte de la competencia. De igual forma el Consejo de Administración de ..., S.A. ha creido sumamente beneficioso este proceso de absorción para sus intereses.

    Para el correcto desarrollo del proceso de fusión será necesario la modificación de los estatutos de la sociedad en los términos:

...
...


    Mencionar, la valoración positiva que de este proceso de absorción, establecieron expertos independientes designados por el Registrador Mercantil, según consta en el informe que emitieron en fecha ... de ... de 2....

    Todos estos documentos, junto con el balance de fusión verificado por los auditores de nuestra sociedad, han estado y están a disposición de los socios para que puedan seguir con detalle el desarrollo de todo el proceso.


SEGUNDO.

    Se realiza una votación para evaluar la propuesta del Consejo de Administración, arrojando el siguiente resultado:

            ... votos a favor.
            ... votos en contra.
            ... abstenciones.

    De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administración, por existir unanimidad entre todos los socios.

    A continuación se designa a Don/Dª ... y a Don/Dª ... para que comparezcan conjuntamente ante Notario de su elección de forma que  eleven a públicos los acuerdos tomados y realicen las gestiones necesarias para su inscripción en el Registro Mercantil. La necesidad de esta inscripción viene dada por la modificación de los estatutos producido al darse una ampliación de capital con la emisión de nuevas acciones, como consecuencia de la fusión realizada.

    De esta forma el artículo ... de los Estatutos de la Sociedad, ha de ser modificado y redactado nuevamente, quedando de la siguiente forma:

    Artículo ...: "..."


    De igual forma, se designa a Don ..., para que realice las gestiones necesarias a fin de que el presente acuerdo se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los periódicos de mayor circulación de la provincia, donde se fije el domicilio de la sociedad.


TERCERO.

    Una vez aprobado el acuerdo de fusión de nuestra Sociedad con la Entidad ..., S.A. para la absorción de ésta última por nuestra parte, es necesario presentar el balance cerrado del día anterior al acuerdo tomado.

    Por ello, el Consejo de Administración presenta el mismo, dando paso a un pequeño debate entre los asistentes, los cuales finalmente, aprueban por unanimidad el mencionado balance.

    El balance se presenta como:

        ACTIVO                          PASIVO
         ...                             ...
         ...                             ...
         ...                             ...
        ------                          ------
         ...                             ...


RUEGOS Y PREGUNTAS.

    El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.

    Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las ... horas del día ... de ... de ...


    El Presidente       Por la mayoría      Por la minoría
                        Don/Dª...           Don/Dª...

Legislación

    Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.