CONTRATO DE FRANQUICIA DE REPRESENTACIÓN

    
    En ................................................................


                                               REUNIDOS

    De una parte, D./Dª ............................................., mayor de edad, con domicilio en ............................................., número ..... de la localidad de ............................................., con Documento Nacional de Identidad número .........., actuando en representación de entidad mercantil denominada " ............................................. " (según poder otorgado ante D./Dª. ..................................., notario de ..................................., en calidad de ................................... de la mercantil citada), en adelante EL FRANQUICIADOR, con domicilio social en .......................................... de la localidad de ............................................. y con C.I.F. número .........., constituida mediante escritura pública otorgada por el Notario D./Dª ............................................., de la localidad de ............................................., en fecha   -  -    , al número de su protocolo ...................., e inscrita en el Registro Mercantil de .................................., Libro .........., Tomo .........., Folio .........., Hoja ...........


    De otra parte, D./Dª............................................ , mayor de edad, con domicilio en........................., número...........  de la localidad de................... , con Documento Nacional de Identidad número ................., actuando en representación de la entidad mercantil denominada................... , (según poder otorgado ante D./Dª......................................... , notario de.......................... , en calidad de...................... de la sociedad mercantil citada), en adelante EL FRANQUICIADO, con domicilio social en ........................ de la localidad de..............................  y con C.I.F. Número....................... , constituida mediante escritura otorgada por el Notario D./Dª.................................. , de la localidad de............................. , en fecha   -  -    , al número de su protocolo.......................... , e inscrita en el Registro Mercantil de ........................., Libro................. , Tomo............... , Folio............. , Hoja........... .

    Tras reconocerse mutuamente la capacidad jurídica necesaria para otorgar este contrato,


                                             MANIFIESTAN

                                
    PRIMERO. El franquiciador ha desarrollado un concepto de ............... consistente básicamente en la oferta de una gama de productos y servicios destinados a una clientela compuesta por ......................... .


    SEGUNDO. Este concepto es actualmente aplicado por una red de puntos de venta cuya evolución se recoge en el Anexo 1 del presente contrato.


    TERCERO. El franquiciador es titular de la marca registrada ante ................... con el número ........... para la clase ............., denominada en lo sucesivo la marca. El franquiciador se compromete a renovar periódicamente dicho registro garantizando la vigencia la misma durante toda la vida del presente contrato.


    CUARTO. El franquiciador dispone del personal y de la capacidad de negociación con los proveedores necesarios para garantizar el suministro de los puntos de venta que integran la red.


    QUINTO. El franquiciador ha facilitado al franquiciado un estudio previo de la zona de implantación y el ámbito de influencia de su establecimiento, referido en el art. 1.1 del presente contrato.


    SEXTO. El franquiciado, tras haberse informado suficientemente de la condiciones de explotación de los establecimientos de la red, y en particular, de la cuenta de resultados de tres establecimientos, tras haber visitado tales establecimientos, y consciente de las exigencias de la gestión necesaria para alcanzar el éxito de la cadena, ha decidido explotar por su propia cuenta y riesgo un establecimiento bajo la marca de conformidad con el saber hacer desarrollado por el franquiciador y la disciplina de gestión que supone una red de franquicias, que debe ofrecer a los consumidores una imagen común y de servicio.


    Por ello las partes acuerdan las siguientes:



                                           ESTIPULACIONES:


    1. OBJETO DEL CONTRATO
    ......................

    1.1. El presente contrato de franquicia tiene por objeto establecer el método de colaboración entre el franquiciador y el franquiciado para la explotación por este último de un establecimiento:

    - Destinado a una clientela compuesta por ........... .
    - Conforme a las normas de explotación establecidas por el franquiciador.
    - Con el objetivo de promocionar la red ....
    - Situado en ........... .


    1.2. La ubicación del establecimiento es un elemento esencial del presente contrato. Cualquier modificación relativa a la ubicación sin el consentimiento previo, expreso y escrito del franquiciador dará lugar a la ruptura inmediata del presente contrato.


    2. EXCLUSIVIDAD
    ...............


    2.1. En la zona delimitada en el anexo 2, el franquiciado disfrutará de exclusividad para el uso de la marca de exclusividad de suministro por el franquiciador, de manera que éste se obliga a no suministrar sus productos a ningún otro cliente en dicha zona, aunque no estará obligado a impedir a los proveedores por él referenciados, la venta de productos similares a otros compradores.


    2.2 El franquiciado se obliga a no explotar, ni directa ni indirectamente, un establecimiento que comercialice o contribuya a comercializar artículos que puedan suponer competencia respecto a aquellos que componen la gama del franquiciador.


    2.3. En la medida en que respete su obligación de no competencia, el franquiciado es libre de ejercer cualquier otra actividad, siempre que, tratándose de una actividad diferente a la que constituye el objeto del presente contrato, no la presente como parte de la red del franquiciador ni cree confusión con los establecimientos de dicha red o los productos o servicios ofrecidos por ellos.

    En virtud del presente contrato, únicamente el establecimiento mencionado en el artículo 1.1 está integrado en la red del franquiciador.


    3. SIGNOS DISTINTIVOS
    .....................

    3.1. El franquiciador concede al franquiciado el derecho a utilizar como signo distintivo de su establecimiento la marca y le garantiza el uso pacífico de la misma. en consecuencia:

         3.1.1. El franquiciador será el único responsable de las consecuencias derivadas del ejercicio por terceras personas de acciones relativas a derechos sobre la marca.

         3.1.2. El franquiciador se obliga a ejercitar a su costa las acciones necesarias para poner fin al uso ilícito por terceras personas de la marca. El franquiciado podrá unirse a su costa a las acciones ejercitadas por el franquiciador para reclamar los perjuicios que el uso ilícito de la marca por un tercero le haya podido causar.


    3.2. El establecimiento franquiciado deberá utilizar la marca y solamente ésta.


    3.3. Dado su carácter de empresario independiente, el franquiciado deberá evitar cualquier uso de la marca que lo pueda identificar o hacer pasar por mandatario o por sucursal del franquiciador y en particular:

         3.3.1. La denominación que figura en la marca no debe figurar en ningún caso en el nombre comercial o en la denominación social del franquiciado.

         3.3.2. En la documentación comercial del franquiciado deberá figurar su denominación social y únicamente podrá constar la expresión "franquiciado..."con el consentimiento previo, expreso y escrito del franquiciador y solamente para operaciones relativas a la ejecución del presente contrato.


    3.4. Dado que el uso de la marca tiene como finalidad únicamente distinguir el establecimiento franquiciado, en ningún caso el franquiciado podrá distinguir un producto con la marca.


    3.5 Terminado el presente contrato por la causa y en el momento que sea, el franquiciado retirará inmediatamente la marca y cesará en el uso de la misma y de cualquier otro signo distintivo que pueda vincular a la clientela con la red del franquiciador.


    4. TRANSMISIÓN DEL SABER HACER
    ..............................


    4.1. Al día de la firma del presente contrato, el franquiciador entrega al franquiciado:

    - El manual de instrucciones.
    - El manual de imagen corporativa.


    4.2. Durante la vigencia del presente contrato, y cada vez que sea necesario, el franquiciador actualizará los manuales indicados en el párrafo precedente y enviará circulares y notas informativas a los miembros de la red.


    4.3. Cada año, el franquiciador elaborará un informe anual de actividad de la red y lo comunicará al franquiciado.


    5. FORMACIÓN DEL PERSONAL
    .........................


    5.1. La exacta reiteración de la franquicia exige la adecuada formación del personal empleado en el establecimiento objeto del presente contrato.


    5.2. En consecuencia, el franquiciado se obliga a informar inmediatamente al franquiciador de cualquier contratación de personal vinculada al establecimiento, utilizando para ello el impreso facilitado por el franquiciador.


    5.3. Cada año, los empleados del establecimiento objeto del presente contrato deberán recibir la formación correspondiente a las funciones que desempeñan en el mismo, de acuerdo con las indicaciones contenidas en el anexo 3 del presente contrato.


    5.4. Los gastos originados por esta formación serán a cargo del franquiciado y se imputarán a su presupuesto de formación.


    6. PUESTA EN PRÁCTICA DEL SABER HACER
    .....................................


    6.1. El franquiciado es consciente de que:


    - El éxito de la colaboración prevista en el presente contrato supone un estricto cumplimiento de las normas operacionales establecidas por el franquiciador.
    
    - Estas normas tienen carácter evolutivo para adaptarse a los hábitos de consumo, a la transformación de los productos y a las iniciativas de la competencia.


    6.2. Consecuencia de los anterior, el franquiciado se obliga a :

    - Ajustar su actividad a los documentos mencionados en el artículo 4.1., que forman parte integrante del presente contrato y que tienen por tanto fuerza obligatoria.

    - Mantener la superficie de venta del establecimiento objeto del presente contrato conforme a las indicaciones del franquiciador contenidas en el estudio de la zona de influencia y de implantación y conforme a las indicaciones relativas a decoración y merchandising que le han sido facilitadas.


    7. CONTROL DE LA PUESTA EN PRÁCTICA DEL SABER HACER
    ...................................................


    7.1. A fin de permitir al franquiciador una visión global del funcionamiento de la franquicia, el franquiciado le enviará con carácter mensual toda la documentación mencionada a tal efecto en el manual de instrucciones, y en particular:

    - Copia de las declaraciones trimestrales y anuales de IVA.
    - Relación detallada mensual de las ventas.
    - Tabla de margen bruto por familias de productos y global.


    7.2. En cualquier momento, pero sin interferir el funcionamiento del establecimiento franquiciado ni sus relaciones con la clientela, el franquiciador podrá, mediante cualquier persona debidamente autorizada por escrito, visitar el establecimiento objeto del presente contrato, verificar la correcta aplicación del saber hacer por el franquiciado. Estas visitas tendrán por objeto, principalmente, los siguientes aspectos:

    - Decoración del local.
    - Presentación de los productos.
    - Gestión.
    - Publicidad.
    - Imagen corporativa.
    - Formación.
    - Existencias.


    7.3. Estas visitas tendrán lugar una vez al año.


    7.4. Las observaciones realizadas durante la visita se harán constar en la hoja de visitas establecidas a tal efecto.


    7.5. Si como consecuencia de la visita se concluye la necesidad de una formación complementaria in situ para la correcta aplicación del saber hacer por el franquiciado, dicha formación será impartida gratuitamente la primera vez por el franquiciador con una duración máxima de dos días.


    8. SUMINISTRO
    .............

    8.1. El franquiciado, consciente de que el nivel de imagen de servicio debe ser idéntico en todos los establecimientos de la red, se obliga a adquirir los productos exclusivamente del franquiciador y de los proveedores referenciados por éste. No obstante, para satisfacer la demanda particular de su clientela local, el franquiciado podrá adquirir otros productos que no sean competidores con los del franquiciador pero que completen la gama de éste.


    8.2. Dentro de la gama de productos establecida por el franquiciador, el franquiciado podrá elegir los productos para su reventa libremente.


    8.3. El franquiciador se obliga a:

         8.3.1. Poner en conocimiento del franquiciado tan pronto como le sea posible los productos que integran la gama, sus características, precios y condiciones.

         8.3.2. Obtener de sus proveedores las mejores condiciones de precio de forma que permita al franquiciado ser competitivo.

         8.3.3. Suministrar los productos al franquiciado en los plazos más cortos posibles, teniendo en cuenta las circunstancias que puedan concurrir, los usos y los casos de fuerza mayor.

         8.3.4. Actualizar la gama de productos referenciados en función de los gustos de la clientela, el progreso técnico y la evolución del mercado.

         8.3.5. Aportar al franquiciado todos los elementos para desarrollar una política comercial conjunta (animación del establecimiento, promoción, etc.).


    8.4. La forma en que el franquiciado debe realizar el pedido será la establecida por el franquiciador para cada productos, con independencia de que éste se dirija directamente al franquiciador o al proveedor degsinado por éste.


    8.5. En cualquier caso, el franquiciado deberá:

         8.5.1. Comunicar los defectos relativos a la cantidad o calidad de los productos entregados, devolviendo en su caso los defectuosos, dentro de los siete días siguientes a la entrega. Transcurrido dicho plazo, no podrá formularse ninguna reclamación.

         8.5.2. Pagar los productos entregados en el plazo y en las condiciones previstos.


    8.6. Las entregas realizadas por el franquiciador al franquiciado lo son siempre bajo reserva de propiedad hasta el completo pago de las mismas, sin que quepa considerar como pago a los efectos del presente artículo la entrega de letras o cualquier otro efecto. Una vez ralizada la entrega de los productos, el franquiciado será el único responsable de su conservación y aseguramiento, de manera que pueda justificar en cualquier momento la contratación del correspondiente seguro y el pago de las primas.


    8.7. En el caso de que el pedido deba transmitirse directamente del franquciado al proveedor, tal como se prevé en el artículo 8.4.., el franquiciador no quedará obligado con el proveedor de ninguna manera, siendo el franquiciado el único responsable frente al proveedor por los pedidos que haya realizado directamente al mismo.


    9. PUBLICIDAD.
    ..............

    9.1. El franquiciador asume como responsabilidad propia:

         9.1.1. El diseño y puesta en práctica de una estrategia publi-promocional de carácter nacional.

         9.1.2. El desarrollo permanente de la notoriedad de la marca.


    9.2. Corresponde al franquiciador decidir las acciones necesarios para alcanzar los objetivos fijados en 9.1., sobre la base de las propuestas realizadas por la comisión de publicidad.


    9.3. Para la realización de los objetivos establecidos en 9.1., el franquiciado pagará trimestralmente al franquiciador el ......% del volumen de ventas, IVA no incluido, definido en 10.2.1. Dicha suma será pagada al mismo tiempo y del mismo modo que el canon previsto en 10.2.


    9.4. La comisión de publicidad podrá controlar en cualquier momento la correcta utilización por el franquiciador del canon previsto en 9.3., y una vez al año el franquiciador presentará un informe del destino dado a dicho canon.


    9.5. El franquiciado se obliga a llevar a cabo acciones de comunicación local (publicidad, animación, promoción), en el marco de la estrategia publi-.promocional nacional diseñado por el franquiciador, destinando a dichas acciones el .....% del volumen de ventas, IVA no incluido, el primer año de vigencia del contrato y el .....% como mínimo en sucesivos años.


    10. FINANCIACIÓN DE LA FRANQUICIA
    .................................


    El franquiciado se obliga a pagar al franquiciador las siguientes cantidades:


    10.1. Remuneración inicial:

          10.1.1. Como contrapartida al estudio de mercado, previo a la apertura, ... IVA no incluido.

          10.1.2. Como contrapartida al conjunto de prestaciones previas a la apertura del establecimiento y a la entrada en la red .... IVA no incluido.


    10.2. Remuneración durante la vigencia del contrato:

          10.2.1. Como contrapartida al uso de la marca y de las prestaciones derivadas de la pertenencia a la red el ....% del volumen de ventas, IVA no incluido, del establecimiento mencionado en 1.1., a contar desde la firma del presente contrato o desde la apertura del establecimiento si ésta es posterior a la firma del contrato.

          10.2.2. El canon antes mencionado se pagará por trimestres y por adelantado, sobre la base del último volumen de ventas anual conocido. Posteriormente será ajustado al alza o a la baja una vez que se conozca el volumen real de ventas al final del ejercicio.

          10.2.3. Dicho canon será deducido de manera automática y trimestral de la cuenta del franquiciado, conforme a la autorización contenida en el anexo 4.

          10.2.4. A fin de permitir el cálculo y posterior adeudo de este canon, el franquiciado enviará al franquiciador copia de sus declaraciones trimestrales y anuales de IVA relativas a establecimientos en los que se vendan productos similares y que él explote fuera de la zona descrita en el anexo 2.

          10.2.5. Durante el primer año de vigencia del contrato, el canon será calculado en función de las declaraciones trimestrales de IVA mencionadas en 7.1 y 10.2.4.


    11. COMISIONES DE TRABAJO
    .........................


    11.1. Para facilitar la participación activa del franquiciado en la orientación y desarrollo de la red, se crearán comisiones de trabajo compuestas por un representante del franquiciador y un determinado número de franquiciados.


    11.2. Cada comisión fijará su método y calendario de trabajo.


    11.3. Las comisiones podrán consultar personas externas a su elección, cuya opinión pueda contribuir al desarrollo de su trabajo.


    11.4. Las comisiones actualmente en funcionamiento son las siguientes:

          - Comisión de publicidad.
          - Comisión de conciliación.
          - Comisión de Referenciación.
          - Comisión de Gestión.


    12. DURACIÓN
    ............


    12.1. El presente contrato tendrá una duración de 5 años a contar desde la fecha indicada en su encabezamiento. Expirará por tanto el .............. .

    12.2. En el caso en el que las partes deseen prolongar su colaboración más allá del término inicialmente previsto, el nuevo contrato que les vincule será conforme al contrato tipo que en ese momento se esté proponiendo a los nuevos franquiciados que se estén incorporando a la red, si bien el franquiciado no estará obligado a pagar de nuevo las prestaciones mencionadas en 10.1.

    12.3. En el caso que no se firme un nuevo contrato tal como se indica en 12.2., el presente contrato se extinguirá de manera irrevocable en la fecha prevista en 12.1.


    13. CAUSAS DE RESOLUCIÓN ANTICIPADA
    ...................................

    13.1. El presente contrato se extinguirá de pleno derecho por voluntad del franquiciador y sin necesidad de formalizar alguna en los siguientes casos:

    - Modificación no autorizada de la ubicación del establecimiento franquiciado (artículo 1.1. in fine).

    - Violación por el franquiciado de la obligación de no competencia prevista en el  artículo 2.2.

    - Violación de la obligación de confidencialidad.


    13.2. El presente contrato se extinguirá de pleno derecho por voluntad del franquiciado y sin necesidad de formalidad alguna de los siguientes casos:


    - Violación de la exclusividad de uso de la marca en la zona descrita en el anexo 2.

    - Violación de la exclusividad de suministro en la misma zona.

    - Violación de la obligación de confidencialidad.


    13.3. El contrato se extinguirá igualmente de pleno derecho y sin necesidad de formalidad alguna en caso de declaración judicial de quiebra o suspensión de pago de cualquiera de las partes.


    13.4. Además, el presente contrato podrá extinguirse de pleno derecho cuando una de las partes requiera a la otra para el cumplimiento de una obligación contractual no satisfecha, si la parte requerida no cumple dicha obligación en un plazo máximo de un mes a contar desde el requerimiento.


    14. CONSECUENCIAS DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO
    ................................................

    Sin perjuicio de lo dispuesto en otras estipulaciones del presente contrato, la terminación del contrato dará lugar a :


    14.1. En caso de ruptura anticipada, la parte que haya dado lugar a la ruptura podrá ser condenada a la reparación del daño causado como consecuencia de su comportamiento.


    14.2. En caso de resolución anticipada imputable al franquiciado, éste quedará obligado durante un año y en la zona descrita en el anexo 2 a no ejercer, ni directa ni indirectamente, por sí mismo o persona interpuesta, una actividad que suponga competencia para el franquiciador o para otros franquiciados.


    14.3. En caso de resolución anticipada imputable al franquiciador, éste quedará obligado a no abrir ningún establecimiento de su propiedad ni formalizar acuerdos de franquicia o análoga naturaleza durante un periodo de un año en la zona descrita en el anexo 2.


    15. OPCIÓN DE COMPRA
    ....................


    15.1. El franquiciado se compromete a no ceder el establecimiento objeto del objeto del presente contrato o ponerlo a la venta sin el consentimiento del franquiciador, que dispondrá de una opción de compra en su favor o en favor de un tercero. Toda cesión a un tercero propuesto por el franquiciador supondrá la firma de un nuevo contrato.


    15.2. En el caso en que el franquiciado se proponga la cesión del establecimiento objeto del presente contrato, se aplicarán las estipulaciones siguientes:


          15.2.1. A fin de permitir al franquiciador el ejercicio de la opción de compra, el franquiciado deberá comunicarle por correo certificado con acuse de recibo la naturaleza y condiciones de la operación prevista, y en el caso de que el franquiciador haya recibido la oferta de un tercero, dicha oferta deberá ser cominicada al franquiciador mediante el original o copia compulsada.

          15.2.2. El franquiciador dispondrá de un plazo de 30 (treinta) días a contar desde la recepción de la oferta del franquiciado para ejercitar su opción de compra, salvo que las partes acuerden expresamente condiciones diferentes.

          15.2.3. Si en el plazo de 30 días el franquiciador no da a conocer su respuesta o renuncia a ejercitar la opción de compra, el franquiciado podrá concluir la operación prevista con cualquier tercero de buena fe, en las mismas condiciones propuestas al franquiciador.

          15.2.4. Una vez producida la renuncia expresa o tácita del franquiciador en los 30 días siguientes a la oferta del franquiciado, éste no podrá concluir una operación de diferente naturaleza sin que el franquiciador pueda ejercer su derecho de opción de compra.

          15.2.5. Previa solicitud del franquiciador, el franquiciado se obliga a comunicarle todo acto o acuerdo concluido con terceros y a facilitarle toda información sobre la naturaleza, condiciones y modalidades de tales actos o acuerdos, declarando expresamente que toda operación que tenga por objeto eliminar los derechos del franquiciador en virtud del presente artículo será nula.


    16. CONFIDENCIALIDAD
    ....................


    16.1. El franquiciado se obliga expresamente a no divulgar a personas ajenas a la red los métodos, procedimientos o técnicas de los que tenga conocimiento en virtud del presente contrato o de su ejecución.


    16.2. El franquiciador se obliga expresamente a no divulgar a personas ajenas a la red informaciones relativas al franquiciado de las que haya tendido conocimiento en aplicación del artículo 7 y a no darlas a conocer a otros miembros de la red, salvo bajo la forma de datos estadísticos.


    16.3. Las obligaciones establecidas en las estipulaciones 16.1. y 16.2. tendrán una duración ilimitada, por lo que serán validas una vez terminado el contrato, con independencia del momento y la causa que dé lugar a su terminación.


    17. LITIGIOS
    ............


    Las partes intevinientes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación del presente acuerdo, o relacionado con él, se resolverá definitivamente mediante Arbitraje en el marco de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de ........, a la que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de árbitros con su Reglamento y Estatutos.

    Igualmente, las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte.


    Y en señal de conformidad y para constancia de lo convenido, ambas partes firman por duplicado el presente documento.




       EL FRANQUICIADOR                                                EL FRANQUICIADO


                                       RELACIÓN DE ANEXOS
  

    Anexo 1.- Relación de establecimientos integrantes de la red.

    Anexo 2.- Zona de exclusividad.

    Anexo 3.- Formación del personal.

    Anexo 4.- Autorización bancaria del franquiciado.