CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES.

REUNIDOS

    De una parte,

    D./D.ª .........................................., mayor de edad, de estado ................, vecino/a de ...................., con domicilio en .............................., número ............. y con Documento Nacional de Identidad ...............

    Y de otra,

    D./D.ª .........................................., mayor de edad, de estado ................, vecino/a de ...................., con domicilio en .............................., número ............. y con Documento Nacional de Identidad ...............

ACTÚAN

    El primero, en nombre e interés propio, denominándose de ahora en adelante en el presente contrato, como EL VENDEDOR.

    El segundo, en nombre e interés propio, denominándose de ahora en adelante en el presente contrato, EL COMPRADOR.

    Y reconociéndose recíprocamente capacidad y representación suficientes para el presente otorgamiento

MANIFIESTAN

    PRIMERO.- Que EL VENDEDOR es propietario y legítimo tenedor de las acciones/participaciones sociales número ...... a ...... , ambas inclusive, de la compañía mercantil ...................... (que se denominará de ahora en adelante en el presente contrato LA COMPAÑÍA), que representan el ... % del total capital social.

    Se une como Anexo nº 1 al presente contrato relación detallada de las participaciones sociales de que es tenedor EL VENDEDOR, con expresión del título de adquisición. Todas estas acciones/participaciones sociales se denominarán de ahora en adelante en el presente contrato LAS PARTICIPACIONES.

    Se unen como Anexo nº 2 fotocopia de los títulos mencionados.

    SEGUNDO.- Que EL VENDEDOR está interesado en vender y EL COMPRADOR en comprar la totalidad de LAS PARTICIPACIONES de LA COMPAÑÍA en base a los pactos y condiciones que resulten del presente contrato, y por todo ello

PACTAN

    TÍTULO PRIMERO.- DECLARACIONES DEL VENDEDOR.

    PRIMERO.- EL VENDEDOR declara bajo su responsabilidad:

    a) Que LA COMPAÑÍA fue constituida en méritos de la escritura cuya fotocopia se acompaña de Anexo nº 2 y sus Estatutos vigentes son los que resultan de la escritura antes citada, no habiéndose otorgado ninguna otra que modifique dichos Estatutos Sociales.

    b) Que los únicos poderes vigentes de LA COMPAÑÍA son los otorgados por la misma y que a continuación se detallan:

    - Escritura de poder autorizada por el Notario de ........., Don/Doña ....................., a ... de ......... de ..... (nº ... de protocolo), a favor de D/Dª .....................

    c) Que el actual Administrador de LA COMPAÑÍA es D./Dª ............, que fue nombrado/a para el cargo en fecha ...... de  ....... de ....., por un plazo de cinco años, y que no existe ninguna otra persona distinta de éste/a que tenga facultades para representar y/u obligar a LA COMPAÑÍA.

    d) Que LA COMPAÑÍA no es propietaria de inmueble alguno.

    e) Que LA COMPAÑÍA no posee ni en propiedad ni en leasing maquinaria y/o instalación alguna.

    f) Que LA COMPAÑÍA no posee, ni en propiedad ni en leasing vehículo alguno.

    g) Que el Balance de LA COMPAÑÍA a 31 de Diciembre de .... y la Cuenta de Explotación del ejercicio ...., son los que se unen como Anexos nºs 3 y 4; declarando que la Memoria e Informe de gestión aún no han sido redactados por la administración de LA COMPAÑÍA.

    h) Que los Anexos nºs 3 y 4 son fiel y exacto reflejo de la realidad y que el valor patrimonial neto real de LA COMPAÑÍA tanto a 31 de Diciembre de ...., como en la fecha de hoy, no es ni será inferior al valor patrimonial neto de LA COMPAÑÍA que resulta de los citados Anexos.

    i) Que entre el 31 de Diciembre de .... y la fecha de hoy LA COMPAÑÍA no ha realizado ninguna operación distinta de la operativa normal, ni en general ha realizado operación alguna que haya significado disposición o gravamen de bienes ni quebranto o menoscabo del valor patrimonial neto de LA COMPAÑÍA, ni de la misma y su futuro en general, con las únicas excepciones que hayan sido expresamente previstas y mencionadas en el presente contrato.

    j) Que en la fecha de hoy no existen más pasivos, deudas, cargas ni gravámenes sobre LA COMPAÑÍA y sus activos que los que resultan de los Anexos nºs 3 y 4 y los que hayan sido expresamente mencionados en el presente contrato.

    k) Que hasta la fecha han sido efectuadas con veracidad en tiempo y forma todas las declaraciones impositivas y efectuados puntual e íntegramente todos los pagos de ellas derivadas, por lo que LA COMPAÑÍA no tiene más riesgos ni deudas fiscales que las que resultan de los Anexos nºs 3 y 4 o las que hayan sido expresamente mencionados en el presente contrato.

    l) Que LA COMPAÑÍA ha cumplido hasta la fecha, íntegramente, con todas las obligaciones derivadas de contratos con terceros, y, en general, se halla al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones incluidas las derivadas de la normativa sobre medio ambiente y no se halla inmersa en litigio alguno ni tiene en la actualidad pendiente ninguna reclamación incluso no litigiosa.

    ll) Que LA COMPAÑÍA posee todas las licencias, permisos y autorizaciones administrativas y de cualquier otro tipo necesarios para desarrollar su actividad.

    m) Que LA COMPAÑÍA con la comercialización de los productos que actualmente vende no viola ninguna patente de terceros ni ningún contrato con terceros, ni ninguna marca o registro de cualquier tipo que sea propiedad de terceros.

    n) Que LA COMPAÑÍA no tiene más empleados que los que se relacionan en el Anexo nº 5 con expresión de su nombre, categoría, antigüedad, salario bruto y neto y fecha de expiración del contrato en el caso de que sea temporal.

    ñ) Que LA COMPAÑÍA se halla al corriente de pago de todos los sueldos y salarios, así como de las cuotas de la Seguridad Social y, en general, al corriente de cumplimiento de todas sus obligaciones laborales.

    o) Que LA COMPAÑÍA tiene únicamente concertado, vigente y al corriente de pago, el seguro que mediante fotocopia de la correspondiente póliza se une de Anexo nº 6.

    p) Que LA COMPAÑÍA no tiene más cuentas ni depósitos bancarios que los que con expresión de Banco, Agencia, número y tipo de cuenta y saldo a 31 de Diciembre de .... se relacionan en el Anexo nº 7.

    q) Que los saldos en la fecha de hoy respecto a los que figuran en el Anexo nº 8 no han sufrido más variación que la derivada de la marcha normal de LA COMPAÑÍA.

    r) Que ni desde el 31 de Diciembre de ..... hasta la fecha de hoy se ha dispuesto de fondos de LA COMPAÑÍA (Caja, Bancos u otros) para fin alguno distinto del normal desarrollo de LA COMPAÑÍA, y en especial, no se ha entregado cantidad alguna a los accionistas/socios ni administradores por concepto alguno distinto del salario de estos últimos.

    s) Que en la fecha de hoy LA COMPAÑÍA tiene concedidos los créditos bancarios que se relacionan en el Anexo nº 9, y que resultan de la póliza de crédito que se acompaña por fotocopia en el Anexo nº 10.

    t) Que en la fecha de hoy LA COMPAÑÍA no tiene concedido ni pendiente ningún otro crédito bancario, distinto de los relacionados en el Anexo nº 9, ni de ningún otro tipo, ni ha prestado aval ni garantía de clase alguna en favor de terceros.

    u) Que LA COMPAÑÍA tiene todos los libros de Actas, Libros de Comercio y, en general, contabilidad, llevados en debida forma y pasados al día.

    v) Que EL VENDEDOR no ha dejado de hacer en el presente contrato ninguna declaración que afecte al resultado y los efectos de la compraventa.

    w) Las manifestaciones precedentes, son conocidas por EL VENDEDOR, en su calidad de accionista/socio, y en virtud de la documentación e información facilitada por el actual Administrador Don/Doña ..........................., y han sido corroboradas a EL COMPRADOR por el susodicho actual Administrador y por la documentación facilitada por éste/a previamente a la formalización del presente documento.

    TÍTULO SEGUNDO.- DE LA COMPRAVENTA.

    SEGUNDO.- EL VENDEDOR vende a EL COMPRADOR, que adquiere a título de compraventa, la totalidad de sus ACCIONES/PARTICIPACIONES, en concepto de libres de toda carga y gravamen, previo cumplimiento de los requisitos estatutarios establecidos en el artículo .... de los Estatutos Sociales, según resulta de la Certificación expedida por el Administrador de LA COMPAÑÍA que se acompaña de Anexo nº 11.

    TERCERO.- La compraventa queda perfeccionada en la fecha de hoy y se formalizará también ante el Notario de ............., D./Dª ................. en fecha .../.../.....

    TÍTULO TERCERO.- DEL PRECIO.

    CUARTO.- El precio de la compraventa de LAS ACCIONES/LAS PARTICIPACIONES es el de ................  euros que se paga íntegramente en este acto, otorgando EL/LA VENDEDOR/A con la firma del presente contrato cabal carta de pago de la referida cantidad.

    TÍTULO CUARTO.- DE LAS GARANTÍAS.

    QUINTO.- EL VENDEDOR garantiza frente a EL COMPRADOR el estricto cumplimiento de todas las obligaciones derivadas para EL VENDEDOR del presente contrato y la veracidad de las declaraciones y manifestaciones contenidas en el TÍTULO PRIMERO, conocidas por el mismo en su calidad de accionista/socio, debiendo indemnizar a EL COMPRADOR de los daños y perjuicios que se causen de cualquier violación de lo expuesto.

    SEXTO.- EL COMPRADOR garantiza frente al VENDEDOR/A el íntegro cumplimiento de las obligaciones para con él derivadas del presente contrato, y muy especialmente de la del pago del precio.

    TÍTULO QUINTO.- VARIOS.

    SÉPTIMO.- Todos los anexos unidos al presente contrato son suscritos por las partes y forman parte integrante del presente contrato.

    OCTAVO.- Todos los gastos e impuestos derivados del presente contrato y de su ejecución serán pagados de acuerdo con lo expresamente previsto en sus Pactos, y en defecto de tal previsión, con arreglo a Derecho.

    NOVENO.- Con la firma del presente contrato y su elevación a escritura pública y con la recepción por parte VENDEDOR del importe estipulado en el mismo queda extinguida definitivamente la relación mercantil de carácter societario existente entre ambas partes, sin que exista cuestión alguna por la que reclamarse y con expresa renuncia de las acciones que pudiera corresponderles, por cualquier motivo, de una parte frente a la otra.

    Y para que así conste, las partes suscriben el presente documento por duplicado ejemplar, y a un sólo efecto.


    En ..............., a .. de .... de 2010.

Fdo.: EL VENDEDOR                   Fdo.: LA COMPRADORA