CÓMO DISOLVER UNA SOCIEDAD INACTIVA

    Mantener una empresa inactiva lleva una serie de costes asociados, tanto administrativos como económicos, lo que hace recomendable no permanecer durante mucho tiempo en esta situación. Después de varios años, el resultado son sociedades que dan más preocupaciones que tranquilidad.

    Por tanto, cuando no se atisba la posibilidad de reactivar la sociedad lo mejor será proceder a su disolución y liquidación, que aun con los trámites y costes que conlleva, a medio y largo plazo sale más rentable.

    Sin entrar en detalles, los trámites a realizar para disolver la sociedad son:

1. Redactar el acta y certificado del acuerdo de disolución, liquidación y extinción de la sociedad.


2. Otorgamiento de escritura pública.


3. Inscripción en el Registro Mercantil.


4. Comunicación a la Agencia Tributaria.

    Lo primero será que el administrador convoque la Junta General, donde los socios harán constar el acuerdo de disolución con el que se abre el periodo de liquidación, que concluirá con el reparto del patrimonio social entre los socios una vez satisfechas todas las obligaciones pendientes que pudiera tener la sociedad con cualquier acreedor.

    En las sociedades inactivas lo habitual es que el patrimonio empresarial sea mínimo o cero, lo que facilita este proceso, pudiendo realizar de forma simultánea la disolución y liquidación de la sociedad. De lo contrario, tras aprobar los socios el acuerdo de disolución, el administrador cesará en su cargo y se nombrará un liquidador, papel que normalmente asume el mismo administrador, cuyo nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil, así como la disolución. El registrador remitirá la inscripción al Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para su publicación y que de este modo puedan ejercer su derecho de oposición terceras personas que se consideren perjudicadas.

    Concluida la liquidación se redactará un balance final que deben aprobar los socios y que se incorporará a la escritura de disolución otorgada ante notario.

    Si existe adjudicación a los socios, ya sea monetaria, de bienes o de cualquier otro derecho, éstos deberán hacer frente al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias. Para ello utilizarán el modelo 600, siendo la cuota tributaria a pagar el 1% del valor real de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducción de gastos y deudas.

    Una vez distribuido el haber social, el liquidador solicitará la cancelación en el Registro Mercantil de los asientos referentes a la sociedad extinguida, adjuntando la escritura pública de disolución de la entidad. La fecha de la diligencia de inscripción de la escritura pública de extinción en los libros del registro determina la pérdida de la personalidad jurídica.

    En el plazo de un mes desde que se haya realizado la cancelación efectiva de los asientos de la entidad en el Registro Mercantil se debe solicitar la baja en el censo de obligados tributarios ante la Agencia Tributaria. Para ello se utilizará el modelo 036, marcando la casilla 150 de "baja en el censo de empresarios, profesionales y retenedores", indicando "disolución y liquidación" en la casilla 151 como causa de la baja y consignando la fecha efectiva de la disolución de la sociedad en la casilla 152. En este momento ya se han terminado todas las obligaciones fiscales de la entidad si bien se deberá presentar, en los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la fecha reflejada en la casilla 152 del modelo 036 de baja, el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al último ejercicio concluido en la fecha efectiva de disolución

    Por último, cabe indicar que los socios y/o administradores que estuvieran en el Régimen Especial de Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos (RETA) podrán solicitar su baja ante la Seguridad Social en el plazo de tres días naturales desde la presentación del modelo 036 de baja en el censo de empresarios, profesionales y retenedores si no realizan otra actividad por cuenta propia. Para ello utilizarán el modelo modelo TA.0521-5 de solicitud de baja en el RETA.

    La escritura de extinción, la inscripción en el Registro Mercantil, los gastos del gestor externo por la liquidación y el impuesto a pagar, en su caso, conllevan un coste económico que dificilmente bajará de los mil euros, si bien, como comentábamos al inicio del apartado es aconsejable disolver definitivamente la sociedad si no se piensa reactivar la sociedad.

Comentarios

- Manual para cerrar una empresa.
- Cómo reactivar una sociedad inactiva.

Formularios

- Acta de disolución por cese de actividad. Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Acta de disolución por cese de actividad. Sociedades anónimas.

Legislación

- Art. 363 RDL 1/2010. TRLSC. Causas de disolución.
- Art. 247 RD 1784/1996. Cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
- Art. 11 RD 1065/2007. Declaración de baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.