FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD

    Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la Sociedad ..., S.L., la Junta General Extraordinaria, en su local social, situado en la calle, ... nº ..., en la ciudad de ... y a las ... horas del día ... de ... de 20...

    Preside la reunión Don/Dª ...... asistido/a por Don/Dª ........ como Secretario/a, ambos designados expresamente por los Estatutos de la Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los requisitos establecidos por la Ley. Remitiendo a todos los socios una carta certificada con acuse de recibo, en la que consta el Orden del Día de la presente reunión, en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos sociales, en su artículo .......

    Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la mayoría del capital desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningún otro requisito legal, se pasa a informar a los asistentes cual va a ser el Orden del Día.

    Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:

    1.- Informe del Consejo de Administración de los estudios realizados encaminados a la creación de una nueva Sociedad, mediante la fusión de nuestra entidad con la Sociedad ....., S.A.(u otra S.L. u otra Sociedad de otro tipo)

    2.- Aprobación, si procede, de la fusión de nuestra empresa con la entidad ........, S.A.(u otra S.L. u otra Sociedad de otro tipo)

    3.- Aprobación, si procede, del balance cerrado del día ... de ... de 20...

    4.- Ruegos y Preguntas.


PRIMERO.

    Informe del Consejo de Administración de los estudios que se han realizado encaminados a la creación de una nueva Sociedad, mediante la fusión de nuestra entidad con la Sociedad, .......... S.A. (u otra S.L. u otra Sociedad de otro tipo)

    Toma la palabra el Sr. Presidente, que pasa a exponer el motivo de la reunión, ya conocido por todos, y consistente en la propuesta de llevar a cabo la fusión de nuestra Sociedad con la entidad ............, S.A. (u otra S.L. u otra Sociedad de otro tipo)

    Expone, el Sr. Presidente, que tras muchos estudios realizados sobre la viabilidad de la mencionada fusión, finalmente el Consejo ha decidido la conveniencia de ésta, ya que permitiría unificar la organización de ambas, incrementar la producción ampliando nuestra presencia en el mercado y evitando una muy dura competencia existente entre ambas.

    Una vez tratado el tema con el Consejo de Administración de la Entidad, ... S.A. (u otra S.L. u otra Sociedad de otro tipo), hemos confirmado el acuerdo satisfactorio para ambas partes, proyectando la forma de realizar la fusión.

    Se produciría la disolución de ambas Sociedades, cuyos patrimonios integrarían el de otra nueva denominada ..., S.A (o S.L.), el tipo de canje de las participaciones actuales por las acciones (o participaciones) de la nueva Sociedad se haría atendiendo ...(al valor real del patrimonio de ambas), la fecha de fusión sería ... de ... de 20..

    Todo este proyecto, está y ha estado a disposición de los socios de ambas Sociedades, así como los balances de fusión, informes de gestión, etc.

    De igual forma, los Consejos de Administración de ambas sociedades han elaborado un proyecto de la escritura de constitución de la nueva Sociedad ........, S.A (o S.L.).

    El Sr. Presidente, una vez terminada su exposición, abre una rueda de preguntas, para aclarar cualquier concepto que inquiete a los socios de nuestra Sociedad.

    Don/Dª ... expone su inquietud sobre ..., lo cual responde satisfactoriamente nuestro Presidente.
    Don/Dª ... pregunta sobre .......................................


SEGUNDO.

    Aprobación, si procede, de la fusión de nuestra empresa con la Sociedad, ... S.A., para crear una nueva Sociedad denominada ... S.A.(o S.L.)

    Se realiza una votación para evaluar la propuesta del Consejo de Administración, arrojando el siguiente resultado:

            ... votos a favor.
            ... votos en contra.
            ... abstenciones.

    De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administración, por existir mayoría de votos a favor.

    A continuación se designa a Don/Dª.... y a Don/Dª.... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre Notario de nuestra ciudad Don .... y eleven a públicos los acuerdos tomados y realicen las gestiones necesarias para su inscripción en el Registro Mercantil.

TERCERO.

    Aprobación, si procede, del balance cerrado el día ... de ... de 20...

    Una vez aprobado el acuerdo de fusión de nuestra Sociedad con la Entidad ...., S.A. para la creación de ... S.A. como resultante de ambas, es necesario realizar la disolución de la antigua Sociedad presentando así el balance cerrado del día anterior al acuerdo tomado.

    Por ello, el Consejo de Administración presenta el mismo, dando paso a un pequeño debate entre los asistentes, los cuales finalmente, aprueban por unanimidad el mencionado balance.

    El balance se presenta como:

    ACTIVO          PATRIMONIO NETO
   ..........         ...........
   ..........         ...........
   ..........         ...........
   ..........            PASIVO
   ..........         ...........
   ..........         ...........
    -------             -------
      ...                 ...

RUEGOS Y PREGUNTAS.

    El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.

    Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las ... horas del día ... de ... de ...


    El Presidente       Por la mayoría      Por la minoría
                        Don/Dª...           Don/Dª...

Legislación

    Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.