BOICAC Nº 85/2011 - Consulta 19

    Sobre si sería admisible que una entidad de nueva creación se califique como adquirente.

RESPUESTA:

    La consulta versa sobre la correcta interpretación de la norma de registro y valoración (NRV) 19ª. "Combinaciones de negocios" y la NRV 21ª. "Operaciones entre empresas del grupo" del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

    Para otorgar un adecuado tratamiento contable a los hechos descritos es preciso diferenciar las operaciones incluidas en el alcance de la NRV 19ª y aquellas a las que se debe aplicar la NRV 21ª.

    El apartado 2.1 de la NRV 19ª. "Combinaciones de negocios" señala que cuando, como consecuencia de una operación de fusión, escisión o aportación no dineraria, se constituya una nueva empresa, se identificará como empresa adquirente a una de las que participen en la combinación y que existían con anterioridad a ésta. Para identificar la empresa adquirente se atenderá a la realidad económica y no solo a la forma jurídica de la combinación de negocios.

    Por tanto, cuando se constituya una nueva empresa, con carácter general ésta no podrá calificarse como adquirente, salvo que adquiriese el control efectivo de las entidades que participan en la operación. Esto es, que lejos de constituir una mera simulación, en la nueva entidad radique el control del grupo, habiéndolo perdido los antiguos socios o propietarios de las citadas entidades.

    Sin embargo, en el contexto de la NRV 21ª.2 las sociedades de nueva creación, con carácter general, gozarán de la calificación de sociedad adquirente porque en las operaciones que en ella se regulan el control del citado negocio, antes y después de que se produzca la transacción, lo mantienen las mismas personas físicas o jurídicas.

    Por ello, a diferencia de lo que sucede en la NRV 19ª, la referencia a la sociedad adquirente debe entenderse realizada a la adquirente legal y no a la económica.