Caso Práctico de Contabilidad. Escisión de Sociedad. Registros Contables.
Casos prácticos de contabilidad
ESCISIÓN DE UNA SOCIEDAD
La sociedad SuperContable, SA vende a la sociedad RCRCR, SA una de sus ramas de actividad por 300.000 euros, emitiendo ésta el número de acciones necesarias. Ambas sociedades no forman grupo según la descripción que establece la norma 13ª de elaboración de cuentas anuales (NECA). El capital social de RCRCR está formado por 125.000 acciones, desembolsadas en su totalidad, con un valor nominal de 4 euros por acción. El capital social de SuperContable está formado por 100.000 acciones, desembolsadas en su totalidad, con un valor nominal de 3,5 euros por acción. El valor razonable de RCRCR, SA es de 1.500.000 euros. Valor contable del inmovilizado escindido:
Suponemos unos gastos de emisión del 5% de la ampliación y un tipo impositivo del impuesto sobre sociedades del 25%.
- Inmovilizado material = 130.000 euros
- Inmovilizado intangible = 90.000 euros
- Inmovilizado material = 155.000 euros
- Inmovilizado intangible = 95.000 euros
ACTIVO | PATRIMONIO NETO + PASIVO | ||||
| Partida Contable | RCRCR | SuperContable | Partida Contable | RCRCR | SuperContable |
| (20-) Inm. Intangible | 91.000 | 185.000 | (100) Capital Social | 500.000 | 350.000 |
| (21-) Inm. Material | 750.000 | 350.000 | (11-) Reservas | 300.000 | 230.000 |
| (300) Mercaderías | 440.000 | 228.000 | (129) Rtdo. Ejercicio | 425.000 | 300.000 |
| (430) Clientes | 455.000 | 325.000 | (171) Deudas a l/p | 415.000 | 180.000 |
| (572) Bancos c/c vista | 84.000 | 47.000 | (521) Deudas a c/p | 180.000 | 75.000 |
| TOTAL | 1.820.000 | 1.135.000 | TOTAL | 1.820.000 | 1.135.000 |
Solución:
La normativa que se encarga de regular las escisiones de sociedades es la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. A su vez, dado que la escisión se considera una combinación de negocios, la contabilización de la operación se regula por lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General Contable, debiendo cumplirse las etapas del método de adquisición. Las acciones de los socios de la sociedad que se escinde deben estar íntegramente desembolsadas, puesto que es un requisito establecido en el artículo 68 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. Solo si esto se cumple se podrá llevar a cabo la escisión. En nuestro caso práctico nos encontramos ante una escisión parcial. De acuerdo al artículo 70 de la Ley 3/2009: 1. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta su capital social en la cuantía necesaria.
El régimen legal de la escisión viene recogidos en el artículo 73 y siguientes de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. El procedimiento es similar al de la fusión con las salvedades contenidas en los citados artículos. Lo primero que calculamos es el posible fondo de comercio generado con la operación. Definimos el fondo de comercio como el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos a valor razonable. | Fondo de comercio = Coste combinación negocios - Valor razonable de los activos adquiridos |
- Fondo de comercio: 300.000 - 250.000 = 50.000 euros
| Valor razonable acciones RCRCR, SA = Valor Razonable RCRCR / Nº acciones |
- Valor razonable acciones RCRCR, SA: 1.500.000 / 125.000 = 12 euros/acción
| Nº acciones a emitir = Coste combinación de negocios / VR acciones RCRCR |
- Nº acciones a emitir: 300.000 / 12 = 25.000 acciones nuevas
| Relación de canje = Acciones a emitir / Acciones totales sociedad escindida |
- Relación de canje: 25.000 / 100.000 = 1/4
| Reducción de patrimonio = Valor contable activos escindidos / PN a valor contable de la sociedad escindida |
- % Reducción de patrimonio: 220.000 / 880.000 = 0.25 = 25%
CONTABILIDAD DE SUPERCONTABLE, SA:
- Por el traspaso del activo:
| 300.000 | Socios, cuenta de escisión (553-) | |
| Inmovilizado Intangible (20-) | 90.000 | |
| Inmovilizado Material (21-) | 130.000 | |
| Ingresos excepcionales (778) | 80.000 |
- Por la reducción del patrimonio neto:
CONTABILIDAD DE RCRCR, SA:
- Por la emisión de las acciones nuevas:
- Por la recepción del activo:
| 95.000 | Inmovilizado Intangible (20-) | |
| 155.000 | Inmovilizado Material (21-) | |
| 50.000 | Fondo de comercio (204) | |
| Socios, cuenta de escisión (553-) | 300.000 |
- Por la inscripción:
- Por la entrega a los nuevos socios:
| 300.000 | Socios, cuenta de escisión (553-) | |
| Acciones emitidas (190) | 300.000 |
- Por los gastos de emisión:
Legislación
- NRV 19ª R.D. 1514/2007 Plan General Contable. Combinaciones de negocios.- Art. 68 Ley 3/2009. Escisión. Clases y requisitos.- Art. 73 Ley 3/2009. Régimen juridico de la escisión.Jurisprudencia
- Consulta 11 BOICAC nº 85/2011 - consulta 10 BOICAC nº 85/2011- Consulta 1 BOICAC Nº 89/2012Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de los contenidos ofrecidos a través de este medio, salvo autorización expresa de RCR. Así mismo, queda prohibida toda reproducción a los efectos del artículo 32.1, párrafo segundo, Ley 23/2006 de la Propiedad intelectual.
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