Boletín semanal

Boletín nº16 21/04/2026

NOTICIAS

Los notarios alertan sobre la reforma del régimen de transmisión de participaciones sociales que pretende aprobar el Gobierno.

• El Anteproyecto de Ley de Integridad Pública amenaza con convertir la transmisión de participaciones de las SL en un proceso más costoso, lento e inseguro.


• La posible sustitución de la escritura pública por la inscripción de documentos privados en el Registro Mercantil centra las críticas del ámbito jurídico.

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El pasado 17 de abril, el Consejo General del Notariado y la Fundación Notariado reunieron a notarios y catedráticos de Derecho Mercantil y Civil para analizar en profundidad las consecuencias del Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública en materia societaria. La conclusión fue unánime y contundente: la reforma del régimen de transmisión de participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada (SL) tal y como está planteada es técnicamente deficiente, genera inseguridad jurídica y puede encarecer y complicar la vida a millones de empresas españolas.

El Anteproyecto, aprobado por el Consejo de Ministros el 17 de febrero de 2026 y sometido a información pública, forma parte del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción. Si bien su objetivo declarado es aumentar la transparencia sobre la titularidad del capital social de las SL, los expertos reunidos advierten de que los instrumentos elegidos para lograrlo son contraproducentes.

Del notario al Registro Mercantil como eje de la transmisión.

Hoy en día, la transmisión de participaciones sociales adquiere plena eficacia frente a la sociedad y frente a terceros cuando se eleva a escritura pública notarial. El documento privado es válido entre las partes, pero no produce efectos transmisivos plenos sin ese paso previo ante notario. El anteproyecto propone sustituir la escritura pública por un sistema en el que la inscripción en el Registro Mercantil tenga carácter constitutivo: el adquirente no podría ejercer sus derechos políticos ni económicos como socio hasta que la transmisión conste inscrita en el Registro.

Las transmisiones podrían documentarse mediante documento privado electrónico con firmas electrónicas cualificadas, gestionado a través de una plataforma electrónica del Registro Mercantil, y a efectos judiciales, administrativos o tributarios, se presumiría titular a quien figure inscrito. Además, el Libro Registro de Socios pasaría a ser público y controlado por el Registro Mercantil, con efectos frente a terceros, y las empresas estarían obligadas a depositar su actualización anualmente junto con las cuentas anuales.

Por qué los expertos consideran que la reforma es un paso atrás.

El argumento central de la crítica es que se elimina el control de legalidad previo que ejercía el notario, sustituyéndolo por un control diferido y en remoto a través del Registro Mercantil, lo que parece una respuesta desproporcionada al objetivo declarado de ganar transparencia en la participación societaria, un coste que asumirían las propias empresas. Además, la reforma podría favorecer dinámicas al margen del sistema oficial, generando un "mercado B" de participaciones con tráfico descontrolado.

Otro aspecto destacado fue la alarmante falta de rigor técnico, con incoherencias y repeticiones hasta la saciedad, en palabras de varios de los asistentes. A lo que hay que sumar que el nuevo modelo genera una convivencia problemática entre el libro de socios interno y el Registro Mercantil que no existe en ningún otro ordenamiento europeo.

Por otro lado, desde el punto de vista de la prevención del blanqueo de capitales, se subrayó que el sistema actual ya permite seguir el tracto sucesivo de todas las participaciones gracias al Índice Único Informatizado, por lo que la supuesta opacidad que la reforma pretende combatir no existe como tal. En cambio, al prescindir del control notarial en el momento de la transacción, se debilitarían los mecanismos de identificación fehaciente de los intervinientes y de verificación de capacidad y legitimación, pilares del sistema antiblanqueo.

Más allá del debate técnico-jurídico, las consecuencias prácticas para las Sociedades de Responsabilidad Limitada —el tipo societario más utilizado en España— y concretamente para sus administradores y asesores, serían inmediatas y significativas: el depósito anual del Libro Registro de Socios actualizado implicaría en un primer momento revisar y depurar el Libro Registro de Socios existente, regularizar transmisiones no documentadas o no inscritas formalmente, y establecer protocolos internos para comunicar cualquier cambio de titularidad al Registro. Sin olvidar que finalmente se convertiría en otra obligación formal más de carácter anual que deberá incorporarse a los calendarios de cierre y depósito de cuentas, con independencia de si ha habido o no cambios, como ya ocurrió en su momento con la obligación de identificar al titular real.