Toda la actualidad fiscal y contable semanalmente en tu correo

SUSCRÍBETE GRATIS A NUESTRO BOLETÍN DE NOTICIAS CONTABLES

Danos tu Email y te mantendremos perfectamente informado de toda la actualidad fiscal y contable, GRATIS y semanalmente, en tu correo electrónico.

 

Cerrar y seguir leyendo
Inicio Documentos Biblioteca de Boletines

En sociedades disueltas, las deudas se reclaman al socio antes que al administrador.

Javier Gómez , Departamento de Fiscalidad de SuperContable.com 09/07/2026 Boletin nº 29 - Año 2026

Imagen Titulo

Cuando una sociedad se disuelve y liquida, en principio no debería quedar ninguna deuda pendiente: si existieran, la vía correcta sería el concurso, no la extinción. En cualquier caso, en la práctica, pueden aparecer deudas sobrevenidas cuyos responsables habremos de identificar (por ejemplo, deudas tributarias que se descubren o reclaman después de la disolución, o sanciones que se imponen posteriormente). Para cuando aparezcan estas deudas, el Tribunal Supremo, con fecha 18 de junio de 2026, Resolución nº 764/2026, ha sentenciado que: en sociedades disueltas y liquidadas, las deudas se reclaman primero al socio, y solo después al administrador..

El orden es primero el socio, después el administrador.

Esta sentencia pone fin a una práctica de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria -AEAT- que, en ocasiones, derivaba las deudas de entidades extinguidas directamente a sus administradores sin haber reclamado primero a los socios.

Y es que, de acuerdo con el artículo 40.1 de la Ley 58/2003 de la Ley General Tributaria -LGT-, cuando una sociedad se disuelve y liquida, las deudas pendientes se transmiten automáticamente a los socios y el procedimiento de recaudación continúa contra estos (artículo 177.2 LGT). Esto significa que:

Para el TS:

No se puede declarar fallida a la sociedad si ya no existe. Lo correcto es declarar fallidos a los socios (sucesores). Si no pagan, entonces dirigirse al administrador.

  1. Los socios son los sucesores de la sociedad.
  2. Responden de las deudas hasta el límite de su cuota de liquidación.
  3. La responsabilidad es solidaria entre socios (uno puede pagar por todos, pero cada uno responde hasta su cuota).

En oposición a lo anterior, el artículo 43.1.a.) de la LGT establece que el administrador es responsable subsidiario, pudiendo exigírsele la responsabilidad solo cuando el deudor principal y los responsables solidarios están declarados fallidos. Cuestión distinta es la responsabilidad de los admnistradores por deudas de la sociedad mientras esta está activa, regulado en el artículo 367 del RD-Legislativo 1/2010, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o, por desviación de fondos de la sociedad a su patrimonio personal.

Para entender claramente qué ha pasado, como si pusiésemos en una mesa lo que hizo y lo que debía hacer la AEAT, vamos a comparar las dos situaciones:

Actuación de la AEAT Actuación según el TS
1. Derivó directamente la deuda al administrador de la sociedad disuelta y liquidada, sin haber reclamado primero a los socios. 1. Primero debió dirigir la acción recaudatoria hacia los socios de la sociedad extinguida, porque son los "sucesores" de las deudas (artículo 40.1 LGT).
2. Declaró fallida a la sociedad, cuando ya estaba extinguida (su personalidad jurídica desapareció en fechas previas). 2. No podía declarar fallida a una sociedad que ya no existe. Debió declarar fallidos a los socios (las personas que suceden a la sociedad), no a la sociedad misma.
3. Omitió el procedimiento legal previsto en el artículo 177.2 LGT, que dice: "Disuelta y liquidada una sociedad, el procedimiento de recaudación continuará con sus socios". 3. Debió seguir el procedimiento del artículo 177.2 LGT: continuar el recaudación con los socios una vez constatada la extinción de la sociedad (formalización de escritura de extinción e incripción de la misma en el Registro Mercantil con cancelación de los asientos).
4. Soslayó la existencia de los socios como sucesores de las deudas, y derivó directamente al administrador la responsabilidad subsidiaria (artículo 43.1.a LGT). 4. Debió exigir primero las deudas a los socios (sucesores), y solo si no pagan o si se declara su insolvencia ("fallido"), entonces dirigirse al administrador (responsable subsidiario).
5. Creó un riesgo de enriquecimiento injusto: podría cobrar la misma deuda a los socios (sucesores) y, además, al administrador (responsable subsidiario). 5. Debió evitar el enriquecimiento injusto: exigir primero a los socios, declararles fallidos si no pagan, y solo después exigir al administrador la parte que no cubrieron los socios.

¿Cómo actuar en cada caso?

Si pudiésemos trasladar desde este "foro" un apartado práctico sobre cómo actuar en este tipo de situaciones, podríamos, a modo de ejemplo, establecer:

Asesor o Consultor
  1. Confirmar si la sociedad ha sido disuelta y liquidada, y si su personalidad jurídica ha sido extinguida.
  2. Analizar si la Administración ha derivado deudas al administrador sin antes proceder a la declaración de fallido de los socios.
  3. Si la AEAT ha omitido la declaración de fallido de los socios, el asesor debe recursar la derivación de responsabilidad subsidiaria, alegando la doctrina del Supremo. Debe invocar los artículos 40.1 y 177.2 LGT, que regulan la sucesión de deudas a los socios.
Socio
  1. Como sucesor de la sociedad disuelta, la responsabilidad del socio está limitada al valor de su cuota de liquidación y a las percepciones patrimoniales recibidas en los dos años anteriores a la disolución (art. 40.1 LGT).
  2. El procedimiento continuará con los socios una vez constatada la extinción de la personalidad jurídica (art. 177.2 LGT).
Administrador
  1. El administrador es responsable subsidiario, y solo se le puede exigir la responsabilidad después de declarar fallidos al deudor principal y a los responsables solidarios (socios).
  2. El administrador tiene derecho de reembolso (art. 41.6 LGT) frente a los sucesores de la sociedad extinguida.
  3. Si la AEAT ha omitido la declaración de fallido de los socios, el administrador puede recurrir la derivación de responsabilidad subsidiaria, alegando la doctrina del Supremo.

En conclusión, la actuación de la Administración tributaria debe seguir el cauce legal establecido por el Tribunal Supremo: una vez extinguida la sociedad (y por ende, sin que pueda declararse fallida a una entidad que ya no existe), debe dirigirse primero a los socios, que son los sucesores de las deudas sociales, y declararles fallidos si no pagan. Solo después, si es necesario (es decir, si los socios no cubren la totalidad de la deuda), podrá derivar las deudas al administrador, que tiene una responsabilidad subsidiaria. Este orden no es opcional: es imperativo según los artículos 40.1 y 177.2 LGT, y la doctrina del Supremo lo establece como regla clara: en sociedades disueltas y liquidadas, las deudas se reclaman al socio antes que al administrador.

Comparte sólo esta página:

Síguenos