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Boletín nº19 13/05/2025

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NOTICIAS

Los registros mercantiles están devolviendo las cuentas anuales depositadas por la firma utilizada en el certificado.

• Un cambio de criterio poco publicitado ha puesto en jaque el depósito de las cuentas anuales, multiplicando el número de devoluciones.


• El certificado de aprobación de las cuentas anuales, un documento aparentemente sencillo, se ha convertido en un quebradero de cabeza para muchas empresas.

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La campaña de depósito de cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 vino marcada por un cambio de criterio que sorprendió a muchos profesionales y empresas: la exigencia de que el certificado de aprobación de las cuentas anuales debe estar firmado digitalmente por la persona con facultad certificante (administrador/es de la sociedad inscrito/s en el Registro Mercantil, estando su cargo vigente). Sin embargo, su aplicación fue dispar según el registro mercantil competente por el domicilio de la empresa y en muchas regiones no tuvieron conocimiento del mismo, principalmente porque los propios registradores mercantiles decidieron ser benevolentes ante un "defecto menor" poco publicitado. Pero la campaña de depósito de cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 no ha hecho más que confirmar esta nueva doctrina, aumentando las devoluciones de depósitos por este motivo en un número considerable de plazas.

Un cambio de criterio que sorprende a empresas y asesores.

En los ejercicios precedentes, era habitual que el certificado de aprobación de las cuentas anuales se firmara de forma manuscrita, incluso en presentaciones telemáticas. Sin embargo, el nuevo criterio, introducido por la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 9 de mayo de 2023 y reiterada en la de 22 de diciembre de 2023, ha provocado la devolución de numerosos depósitos por parte de los registros mercantiles en toda España.

Ambas resoluciones establecían de forma clara que, para la presentación electrónica, no se admitirán certificados firmados a mano ni documentos escaneados o fotocopiados, ya que el registrador no puede comprobar la validez de la firma en estos casos. Solo se aceptan certificados en PDF firmados electrónicamente con firma cualificada o reconocida por los administradores o personas legitimadas para ello.

Aplicación desigual por registros.

La aplicación estricta de esta exigencia ha generado desconcierto entre los usuarios, ya que algunos registros han avisado y publicitado el cambio, mientras que otros han aplicado la norma de forma literal y sin previo aviso, tras años de aceptar firmas manuscritas en documentos escaneados. Incluso se han dado casos en los que, pese al nuevo criterio, algún registro ha seguido admitiendo certificados con firma manuscrita, lo que ha generado cierta inseguridad jurídica y desigualdad de trato entre empresas según su demarcación registral.

Este hecho ha puesto de manifiesto la necesidad de una mayor homogeneidad en la aplicación de los criterios registrales y una mejor comunicación de las novedades normativas y doctrinales a los usuarios afectados. Especialmente cuando la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha sido tajante en sus resoluciones más recientes: la validez de la firma electrónica es un requisito ineludible para la inscripción telemática de las cuentas anuales. De hecho, la imposibilidad de validar la firma electrónica impide al registrador comprobar que quien firma el certificado es la persona legitimada según los datos del Registro Mercantil, lo que constituye un defecto formal que obliga a la devolución del depósito.

Firma digital en depósitos electrónicos.

Ante esta situación, desde SuperContable.com recomendamos a los administradores y asesores firmar digitalmente el certificado de aprobación de las cuentas anuales si el depósito de las cuentas anuales se va a realizar de forma telemática, aunque su Registro Mercantil le aceptara el uso de firma manuscrita en el ejercicio anterior. También es importante revisar cuidadosamente el contenido del certificado, especialmente las fechas reflejadas, que suele ser otro defecto frecuente en la subsanación de los depósitos de cuentas, generalmente por descuido al copiar literalmente el del ejercicio anterior.

Y si ya le ha llegado la solicitud de subsanación de las cuentas anuales, tómeselo con calma: revise la notificación de devolución recibida, consulte con su asesor de confianza o con el propio Registro Mercantil los errores concretos objeto de subsanación, así como las dudas interpretativas que pueda tener, y una vez subsanados, proceda a realizar la presentación de las cuentas anuales de la misma forma que lo hizo inicialmente pero señalando que se trata de una subsanación e indicando el número de entrada del depósito anterior. En este sentido, si la devolución se debe sólo a defectos en el certificado de aprobación de las cuentas anuales no tendrá que generar una nueva huella digital y podrá utilizar el mismo fichero de presentación.