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Boletín nº39 14/10/2025
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Fin de año, fin de ciclo: Mejor momento para disolver una empresa.
Jesús Pardo, Economista. Departamento de Contabilidad y Fiscalidad de SuperContable.com - 07/10/2025
En las empresas, en este último trimestre del año, se suele plantear la toma de decisiones que atañen a la planificación del ejercicio venidero. Entre todas ellas, se plantea la opción de iniciar el próximo ejercicio con un estatus fiscal, contable y mercantil adecuado. Por ello la toma de decisión final de disolver una sociedad toma especial relevancia. En este artículo nos adentraremos en los aspectos más significativos de cómo disolver una sociedad.
Esta importante decisión puede venir motivada bien por causas legales, que más adelante detallaremos, o bien por decisiones estratégicas o personales de los socios de la misma. Asimismo, puede tomarse para iniciar el proceso de liquidación y "cierre total" de una empresa inactiva sin posibilidad de reactivación.
Recuerde que:
El proceso de disolución de una empresa en un paso más a seguir en el procedimiento general de cierre y extinción de la misma.Antes de entrar "en materia" hemos de reseñar que la disolución total de la sociedad es un proceso por el que esta modifica su objeto con la intención de abandonar su actividad empresarial, aunque no la paraliza ni pone fin a la misma; es decir, no supone el fin de la sociedad sino el primer paso para su extinción total, siendo el inicio del proceso de liquidación de la entidad.
Por tanto, este es el primer paso a dar si queremos "cerrar" nuestra empresa. No obstante, generalmente, se suele dejar en inactividad o inactiva la empresa durante un tiempo antes de declarar la disolución (siempre que no exista una causa legal o de pleno derecho para disolver). Para ello (inactividad de la empresa), deberemos presentar el modelo 036 a Hacienda, marcando la casilla de “cese de actividad” e indicando la fecha del cese. Por otra parte, deberemos seguir cumpliendo las obligaciones contables y fiscales propias de una empresas activa, como seguir presentando el modelo 200 (marcando la casilla de "empresa inactiva") del IS, entre otras.
Entre las causas legales que obligan a declarar la disolución de la empresa, aparte claro está, de la decisión de los propios socios en Junta General, podemos destacar:
- Transcurso de más de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social situándolo por debajo del mínimo legal, consecuencia del cumplimiento de una ley, sin que se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
- Apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores. Recordemos que la declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución.
- Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
- Paralización de los órganos sociales.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
Sepa que:
Debe redactar un acta de disolución de empresa que recoja los posibles motivos de disolución. Si la disolución es por inoperancia de la sociedad el acta debe contemplar particularidades.En la mayor parte de los casos, la disolución se produce por los malos resultados económicos registrados, hecho este que determina que normalmente se opte por declarar a la empresa inactiva antes que su disolución, por si "pasa el temporal" y se revierte la situación. Ahora bien, pasado un tiempo y sin perspectivas de cambio de situación "toca" declarar la disolución de la empresa.
Esta disolución, según los artículos 364 y 365 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), requerirá de un acuerdo de la Junta General de socios, previa convocatoria en tiempo y forma, que deberá ser recogido en un acta de disolución de empresa debidamente cumplimentada.
La disolución de la sociedad abre el período de liquidación, por lo que en la misma acta de disolución de la sociedad se suele nombrar a los liquidadores, que serán los administradores de la empresa en cuestión, salvo otra indicación expresa en los estatutos.
Remarcar, que no hay establecido un plazo concreto para las operaciones de liquidación y reparto del patrimonio social. No obstante, si transcurridos tres años desde el inicio de la liquidación sin haber presentado a la Junta el balance final de liquidación, cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la sustitución de los liquidadores.
Así, la decisión de disolver una empresa, mediante el acta de la Junta General debidamente cumplimentada, no supone el fin de la sociedad, sino el primer paso e inicio del proceso de liquidación de la entidad, pasos estos intermedios hasta su extinción total y baja de la entidad del Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores (Modelo 036), así como, en su caso, la baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas (Modelo 840).
Recordar que en este paso, disolución y apertura de liquidación, existe la posibilidad establecida en el artículo 370 de la LSC de reactivar la empresa siempre que haya desaparecido la causa de disolución.
En Supercontable puede encontrar de manera gratuita un manual completo del proceso de liquidación de una empresa, desde su pase a inactividad, en su caso, hasta su extinción total.
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