¿Qué cambios trae la Ley de creación y crecimiento de empresas?

El 29 de septiembre se publicó la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que entrará en vigor el 19 de octubre de 2022, a excepción del nuevo régimen jurídico de las plataformas de crowdfunding, que lo hará el 10 de noviembre de 2022, y las nuevas obligaciones sobre facturación electrónica, que lo harán un año después de aprobarse su desarrollo reglamentario para las empresas con una facturación anual superior a los 8 millones de euros y a los dos años para el resto de empresarios y profesionales.

Porque el objetivo principal de esta norma es facicitar la creación de nuevas empresas y fomentar el aumento de su tamaño pero entre sus 73 páginas hay lugar para muchas otras materias como medidas contra la morosidad, facturación electrónica, plataformas de crowdfunding o sociedades de capital riesgo. A continuación procedemos a enumerar todas las novedades introducidas por la Ley 18/2022 de forma clara y concisa.

Novedades en la constitución de empresas.

• El capital social mínimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) se reduce a un euro (1 €). Antes el capital mínimo exigido era de 3.000 €, salvo en el régimen de formación sucesiva.

• Mientras el patrimonio neto no alcance la cifra de 3.000 euros, deberá destinarse a reserva legal el 20% del beneficio (con posterioridad se mantiene la obligación de destinar a la reserva legal el 10% hasta alcanzar el 20% del capital social).

• En consecuencia, se elimina el régimen de formación sucesiva, así como la sociedad nueva empresa.

• Se posibilita la constitución telemática completa de sociedades de responsabililidad limitada en 24 horas con modelos normalizados de estatutos tipo y escritura estandarizada a través de la ventanilla única del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). Con anterioridad no se incluía el trámite notarial.

• En relación con el punto anterior, todos los Notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial.

• Se reduce el plazo en que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

• Se establece la exención del pago de las tasas por publicación de inscripción en el BORME.

• Los Registros Mercantiles habilitarán un servicio remoto de atención al público en horas de oficina para consultas sobre cláusulas estatutarias.

Más actividades exentas de licencia.

Se amplía el catalogo de actividades exentas de licencias de ámbito municipal vinculadas con los establecimientos comerciales, sus instalaciones y determinadas obras previas, incluido en el anexo de la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios.12/2012):

• Grupo 857. Alquiler de aparatos de medida.
• Grupo 922. Servicios de limpieza.
• Epígrafe 843.3 Servicios técnicos de prospecciones y estudios geológicos.
• Epígrafe 843.4 Servicios técnicos de topografía.
• Grupo 846. Empresas de estudios de mercado.
• Grupo 847. Servicios integrales de correos y telecomunicaciones.
• Epígrafe 849.4 Servicios de custodia, seguridad y protección.
• Epígrafe 849.5 Servicios de mensajería, recadería y reparto y manipulación de correspondencia.
• Epígrafe 849.6 Servicios de colocación y suministro de personal.
• Epígrafe 849.8 Multiservicios intensivos en personal.
• Epígrafe 849.9 Otros servicios independientes, NCOP.

Se amplía la exención de responsabilidad en el Emprendedor de Responsabilidad limitada.

A partir de ahora la exención incluye también a los bienes de equipo hasta el importe de la facturación agregada de los dos últimos ejercicios (antes sólo se limitaba la responsabilidad a la vivienda habitual con un límite de 300.000 euros).

Medidas contra la morosidad.

• Se crea el Observatorio Estatal de la Morosidad Privada.

• Respecto del periodo medio de pago a proveedores, las empresas que no presenten cuentas abreviadas tendrán que incluir en su página web y en la memoria el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores (antes sólo tenían que incluir el PMPP). Además, se establece que la fecha de recepción de la factura no podrá entenderse como fecha de inicio del plazo de pago.

• Respecto de los contratos públicos, en aquellos sujetos a regulación armonizada y en los que tengan un valor estimado superior a dos millones de euros, se retendrá la garantía hasta que se satisfaga a subcontratista que ejercite acciones dirigidas al abono de las facturas por haber excedido el plazo legal (que se mantiene en 30 días si no se ha estipulado nada en el contrato y en todo caso en 60 días cómo máximo).

• En el mismo sentido se establece una penalidad de hasta el 5% del precio del contrato cada mes mientras persista el impago a subcontratistas hasta alcanzar el 50%.

• En lo que respecta las subvenciones, no podrá ser beneficiario de subvenciones por un importe superior a 30.000 euros las empresas que incumplan los plazos de pago legales.

• Asimismo, los gastos subvencionables deben haber sido pagados en los plazos sectoriales o en su defecto en los plazos máximos legales.

• Se considera competencia desleal (y da lugar a las acciones judiciales) el incumplimiento reiterado de las normas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

Factura electrónica obligatoria.

Para la entrada en vigor de esta medida aún debe publicarse su desarrollo reglamentario, para lo que se establece un plazo de 6 meses, y a partir de entonces empezará a correr el año para la entrada en vigor para los empresarios y profesionales cuya facturación anual sea superior a ocho millones de euros, mientras que para el resto de empresarios y profesionales tendrá efectos a los dos años de publicarse el Reglamento que desarrolle esta obligación.

• Factura electrónica obligatoria entre empresas y profesionales. Tanto destinatario como emisor deberán proporcionar información del estado de la factura.

• Software de facturación debe garantizar interconexión e interoperabilidad gratuitas.

• Facturas electrónicas deben estar disponibles cuatro años desde emisión para consulta por destinatario.

• En las grandes empresas o con más de 100 empleados, la factura electrónica será obligatoria para particulares que lo acepten o lo hayan solicitado. Para las mismas, se estipula una sanción de hasta 10.000 euros si no cumplen o no permiten acceso a persona que ha dejado de ser cliente.

Plataformas de crowdfunding.

• Se establece un nuevo régimen jurídico para las plataformas de financiación participativa adaptado a la normativa europea

• Se incluye una nueva categoría «gestión de carteras» para permitir que el proveedor de servicios de financiación participativa invierta fondos en nombre del inversor.

• El límite de inversión por proyecto se establece en 5 millones de euros, a partir del cual se exige la emisión de un folleto.

• Se establece un límite único de inversión individual por proyecto para inversores minoristas de 1.000 euros o el 50% de la riqueza (para superarlo tendrán que dar su consentimiento expreso).

Instituciones de inversión colectiva y entidades de capital riesgo.

• Se amplia el tipo de empresas en las que pueden invertir las entidades de capital riesgo, incluyendo empresas financieras con un alto componente tecnológico (fintech).

• Se reduce al 25% el porcentaje de capital social que debe estar desembolsado en el momento de la constitución de las sociedades de capital riesgo y se reduce el plazo para desembolsar íntegramente el resto (con anterioridad el porcentaje mínimo se estipulaba en el 50%).

• Se posibilita que la inversión mínima estas entidades sea de 10.000 € si se cumplen unos requisitos específicos (antes no podía bajar de 100.000 €).

• Se regulan los fondos de deuda.

Sociedades civiles.

• Las sociedades civiles que por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil.