Asientos Contables en el proceso de disolución de una Sociedad.

Publicado: 03/11/2014

ACTUALIZADO 09/03/2020

Boletín nº 43 - Año 2014


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Comenzamos este breve comentario, con lo que debe constituir la conclusión del mismo de acuerdo a su título, y ésta es que la disolución de una sociedad NO IMPLICA neceriamente ASIENTO CONTABLE ALGUNO, realmente es un acto jurídico previo al proceso de liquidación de la misma que derivará en la desaparición de la entidad; el proceso de liquidación SÍ que conllevará una serie de ASIENTOS CONTABLES DE LIQUIDACIÓN que buscarán en su último extremo la distribución del haber social, pero no así el acto de disolución.

Actualmente es el artículo 360 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (TRLSC), que aprueba la Ley de Sociedades de Capital establece como causas de DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO:

"(...)

  1. - Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

  2. - Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

(...)"

Al mismo tiempo el artículo 361 de la referida norma establece aunque la declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución, la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.

Por otro lado, también puede producirse la disolución de una sociedad por la CONSTATACIÓN DE LA EXISTENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA, según establece el artículo 362 de la TRLSC, teniendo como principales causas la establecidas en el artículo 363.1 de la TRLSC:

"(...)

  1. - Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
  2. - Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  3. - Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  4. - Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. - Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. - Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. - Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  8. - Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

(...)"

Entre alguno de los requisitos formales para la adopción del acuerdo de disolución de la sociedad, encontramos en el artículo 364 de la LSC, que "la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado con la mayoría ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 198, y con el quórum de constitución y las mayorías establecidas para las sociedades anónimas en los artículos 193 y 201".

Por la importancia que en determinados momentos del ciclo económico ha tomado este aspecto, reseñamos lo establecido en el artículo 367 de la TRLSC, en relación con la responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad:

"1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

(...)"

Una vez disuelta la sociedad, las personas encargadas de la liquidación (liquidadores) habrán de formular inventario y balance de la sociedad con fecha de la disolución y a partir de ahí se "reabriría la contabilidad" y se procedería a realizar todos los pasos necesarios para la liquidación de la Sociedad; así lo establece el artículo 383 del TRLSC:

"Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores.

En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto."

En la práctica no es que se produzca un cierre contable con la disolución para la posterior reapertura en el proceso de liquidación, sino más bien un "parón" a fecha de la disolución para obtener el balance habido en esos momentos y poder comenzar con la liquidación de la sociedad y los ASIENTOS CONTABLES, que en esta fase del proceso sí, habría que realizar (asientos que trataremos en otro comentario).

Departamento de Contabilidad de SuperContable.com

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