Operaciones de escisión. Un caso práctico.

    El artículo 252 de la Ley de S. Anónimas. define la escisión en dos modos, de acuerdo a sus dos modalidades:

    a) La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.(escisión tota)

    b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. (escisión parcial)

    Como contrapartida a la entrega patrimonial se recibirá a cambio acciones de la sociedad o sociedades beneficiadas.

    Como requisitos a la escisión, se exige a las Sociedades Anónimas:

    a) El acuerdo debe aprobarse en Junta de accionistas con la mayoría legal o estatutaria prevista.

    b) En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes:

    b') La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.

    b'‘) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto.

    c) En caso de escisión parcial, el patrimonio segregado debe formar una unidad económica.

    d) Las acciones de la sociedad segregada deben estar totalmente desembolsadas.

    e) La sociedad beneficiaria o receptora del patrimonio deberá someter el patrimonio no dinerario que reciba a una auditoría realizada por expertos independientes.

    f) Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde.

Contabilización de la escisión.

    La contabilización de la escisión no tiene ninguna operatoria concreta que deba ser estudiada al margen de la operatoria general. Sólo hay que tener claro el orden o los pasos a seguir cuando se ha acordado la escisión.

   1. Lo primero es someter a valoración los elementos de la unidad económica segregada o valorar el total del patrimonio de la sociedad que se divide en varias partes y se extingue, realizando los ajuste que procedan para, de este modo, calcular el patrimonio efectivo de la sociedad escindida y el valor teórico de sus acciones.

   Con este calculo sabremos el valor de acciones que debe emitir la sociedad que adquiere el patrimonio.

    En caso de que la sociedad escindida, posea acciones de la adquiriente, será necesaria la valoración del patrimonio de la sociedad adquiriente como medio para valorar el valor teórico de dicha inversión y así poder conocer con más exactitud el patrimonio efectivo de la escindida.

    2. Proceder a la división y atribución de los activos y pasivos comunes a varias de las unidades económicas segregadas.

    3. Contabilizar y reflejar en balance los resultados de ajustes patrimoniales que deriven de la escisión.

    4. Entrega del activo y del pasivo.

    5. Reducción del neto o fondos propios, en proporción al activo entregado o la eliminación si la escisión es total.

    Para la empresa adquiriente del patrimonio escindido, será necesaria la emisión de acciones en una cantidad que cubra el valor del patrimonio que reciba.

Ejemplo de escisión total en sociedades intercapitalizadas.

    La sociedad "X" se dedica a dos actividades diferenciadas, la actividad 1 y 2. Además disponen de elementos de activo y pasivo que se dedican a ambas actividades simultaneamente. El balance de situación de dicha empresa a 31 de diciembre es el siguiente:

    La sociedad decide, cumpliendo los requisitos legales, escindirse. Para ello se toman los siguientes acuerdos:

   - La actividad 1 se traspasa a la sociedad "Y" .
   - La actividad 2 se traspasa a la sociedad "Z" de nueva creación.
   - Los activos comunes se distribuiran entre ambas actaividades según marca el TRLSA. y los pasivos comunes se distribuirán según el neto de las actividades.
   - Las acciones de "Y" se valorarán según su valor teórico resultante de la escisión.
   - Las acciones de "Z" se emitirán al valor nominal de 4 y emitidas a la par.
   - Los accionistas de "X" recibirán acciones de "Y" y "Z"

A consecuencia de la escisión se toman los siguientes acuerdos:

   - El inmovilizado material se incrementa de valor para adaptarlo al valor de mercado en un 10% respecto de su valor neto contable.
   - Las participaciones de "Y" en "X" se valoran según el patrimonio teórico que resulte del balance.
   - Los gastos de establecimiento se consideran que son compensasdores de los fondos propios.

BALANCE DE "Y" a 31 de diciembre

Cálculo de los valores teóricos de las acciones de "X" e "Y" a efectos de escisión:

Patrimonio de "X"

Patrimonio de "Y"

Cálculos para obtener el valor teórico de las acciones de ambas sociedades.

 5.000 X = 13.550 +  1.000 Y
25.000 Y = 74.850 +      50 X

X = 2.996 = 3 (aprox.)
Y = 3.31 (aprox.)

Ajustes contables que proceden en "X" a efectos de escisión:

Por la cartera de valores.

El balance ajustado de "X"

Reparto del activo

Activo con las cuentas comunes distribuidas.

Reparto pasivo:

Pasivos comunes

PATRIMONIO TOTAL POR ACTIVIDAD

NOTA: Algunas cifras y porcentajes se han redondeado para evitar decimales.

Acciones a emitir por la sociedad "Y"

Valor patrimonial de la actividad 1. ................................... 6.166
- valor acciones ya poseidas de "X" (50 x 3) ......................  (150)
Valor del patrimonio a adquirir .......................................... 6.016
Acciones a emitir por "Y"
    (6.016 / 3) = 2000 *, menos las 450 acciones que ya incorpora de "Y" la sociedad "X" = 1.550 acciones

* Se ha redondeado el resultado. La diferencia que surga se compensará en dinero.

El número de acciones a emitir por la sociedad de nueva creación "Z"

Patrimonio a adquirir 10.484 --> 10.484 / 4 = 2.621 acciones.

CONTABILIDAD SOCIEDAD ESCINDIDA "X"

Liquidación del activo y pasivo: Traspaso del patrimonio a "Y"

Traspaso del patrimonio a "Z"

Liquidación del neto

Recepción de las acciones de "Y" y "Z"

Contabilidad de la sociedad adquiriente "Y"

Emisión de acciones para la adquisición del correspondiente patrimonio de "X"

Recordamos, que en cálculos anteriores se había obtenido el número de acciones a emitir, 2000, a 3 euros con un nominal de 1.

Recepción del patrimonio de "X"

Por la entrega de las acciones emitidas, de las acciones que ya se poseían de "X" y las acciones propias que se incluyen en el patrimonio de "X"

Contabilidad de la sociedad de nueva creación "Z"

Por la emisión de acciones

Por la recepción del patrimonio escindido de "X"

Por la entrega de las acciones