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 CARACTERÍSTICAS DE LA RESPONSABILIDAD
 

Una vez que hemos delimitado el funcionamiento general de la responsabilidad de los administradores de sociedades mercantiles conviene hacer una serie de precisiones sobre las características esenciales de esta responsabilidad, a fin de conocer las consecuencias prácticas que puede suponer para un administrador la exigencia de responsabilidad derivada del desempeño de su cargo en la sociedad.

La primera característica que define este tipo de responsabilidad es, con carácter general, la solidaridad. Conforme a la normativa de aplicación, la responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles es solidaria.

Esto quiere decir que, en caso de haber más de un administrador, o en caso de haber un órgano colegiado que se ocupe de la administración, todos los administradores, o todos los miembros del Consejo de Administración, responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que se cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes propios del cargo.

Ello lo que supone, en definitiva, es que a la hora de exigir responsabilidades, la sociedad, los socios o los acreedores podrán dirigirse contra cualquiera de los administradores o, si así lo estiman conveniente, contra todos ellos conjuntamente.

Y en el caso de que sólo se exija responsabilidad a alguno o algunos de los administradores, y no a todos ellos, los demandados no podrán solicitar que se exija responsabilidad también a los restantes. En todo caso, si finalmente fueran considerados responsables, podrán repetir contra aquellos a los que no se les exigió responsabilidad.

No obstante, la propia normativa prevé excepciones a esta responsabilidad solidaria. Así, no incurrirán en responsabilidad aquellos administradores o miembros del consejo de administración que no habiendo intervenido en la adopción y ejecución de los actos o acuerdos lesivos, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a dichos actos o acuerdos.

La segunda característica de la responsabilidad de los administradores es que se trata de una responsabilidad objetiva, y no vinculada directamente a la causación de un daño.

Ello quiere decir que la responsabilidad del administrador o administradores de una sociedad frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores deriva del hecho de haber incumplido, siquiera sea por desconocimiento, las obligaciones propias del cargo de administrador y no de la existencia de una relación de causalidad entre el incumplimiento del administrador y el daño que se cause a los acreedores.

Por lo tanto, para poder exigir al administrador o administradores de una sociedad responsabilidad por la totalidad de las deudas sociales bastará con probar que éste/os han realizado actos contrarios a la ley o a los estatutos o han incumplido los deberes propios del cargo, sin que sea necesario acreditar que el daño o lesión que se cause al crédito de los acreedores deriva directamente del incumplimiento del administrador o administradores. En este sentido se ha pronunciado el Tribunal Supremo, en la Sentencia de la Sala de lo Civil, Nº 539/2001, de 31 de Mayo, y en las de 29 de Abril de 1999 y 29 de Diciembre de 2000, entre otras.

En conclusión, y teniendo en cuenta que la responsabilidad de los administradores de una sociedad es solidaria y objetiva, y que el mero incumplimiento de las obligaciones del cargo, especialmente las que se refieren a una sociedad que se encuentra en situación de disolución o concurso (promover la disolución de la sociedad y/o solicitar su concurso, básicamente), permite exigir a los administradores la responsabilidad por la totalidad de las deudas sociales, lo cual no es excesivamente complejo de demostrar para cualquier abogado; resulta conveniente para las personas que ejerzan el cargo de administrador conocer cuáles son sus obligaciones, especialmente las relacionadas con situaciones de crisis de la empresa, y contar, en su caso, con el asesoramiento profesional necesario, a fin de evitar que puedan incurrir en responsabilidad poniendo en juego su propio patrimonio personal.

 

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